汉盛法评|店铺资金遭遇平台限制的经营者指引
一、背景
我国《电子商务法》第三十二条规定：“电子商务平台经营者应当遵循公开、公平、公正的原则，制定平台服务协议和交易规则，明确进入和退出平台、商品和服务质量保障、消费者权益保护、个人信息保护等方面的权利和义务。”赋予了电子商务平台与电子商务经营者签订服务协议、依照平台自治管理惯例管理电子商务经营者的权力。同时《电子商务法》第三十六条规定：“电子商务平台经营者依据平台服务协议和交易规则对平台内经营者违反法律、法规的行为实施警示、暂停或者终止服务等措施的，应当及时公示。”从法律层面明确了电商平台对经营者违法违规经营行为能够采取的措施。 在此背景下，各类电商平台都出现了平台限制或者冻结经营者店铺资金的情形，但也有大量经营者不清楚店铺资金受到限制或冻结的原因，或者希望解除限制措施却不知道如何实现。本文即为经营者尽快解除限制措施、恢复资金流动性提供法律建议。 二、经营者自行救济措施 对于经营者，发现店铺资金受到限制时应当第一时间确认平台因为何种原因对店铺资金进行限制、限制资金的金额、持续时间、申诉途径及解除方式，才能尽快恢复店铺资金流动性，降低影响。 (一) 确认资金限制原因的方式 确认资金限制原因是解除资金限制的第一步。通常经营者可以在商家后台通过多种方式确认资金限制原因。例如某多多平台至少有四种方式显示店铺资金限制原因：（1）站内信告知；（2）商家后台的资金限制页面显示原因；（3）资金中心页面点击提现按钮显示资金限制原因；（4）店铺三级限制通常附带店铺资金冻结措施，商家可以在商家后台的店铺违规页面看到店铺处罚的违规类型，从而找到店铺资金限制原因。根据以上页面提示内容，经营者也可以在平台相关协议及规则中找到对应的处罚原因及申诉规定，确定下一步救济方式。 (二) 常见资金限制原因 虽然国内主流电商平台进行处罚的具体违规原因不同，但限制或冻结店铺资金的原理及设立处罚措施的模式类似，原因也大同小异。 例如某多多平台是以平台合作协议+具体规则的形式约定违规认定和处理措施的，其中具体规则主要包括诱导第三方处理、商品描述及质量抽检问题、滥发信息、假货、虚假交易五大类型，除此以外问题店铺的关联店铺也可能受到处理。经营者可以根据平台合作协议及具体规则寻找举证、申诉方式，及时申诉举证。如错过申诉期则平台有可能先行扣款赔付，并导致经营者无法主张该部分损失赔偿。 通常对于特定订单异常的情况，平台仅会限制订单对应金额资金，处理问题订单后相应资金限制自动解除，此类情况一般包括虚假订单、欺诈发货、延迟发货、缺货退款等情况。但对于影响范围不确定的店铺资质问题、抽检发现的商品质量或虚假描述问题、知识产权侵权问题、店铺经营异常等情形的，则有可能冻结全部店铺资金，处理周期较长。 (三) 注意及时完整保留证据 若经营者店铺资金被平台限制或冻结，在申诉同时应当及时保留有关店铺经营、举证申诉流程的完整的证据。 以某多多平台为例，若平台以商品涉假为由限制经营者资金，根据平台假货处理规则，经营者应当在接到平台涉假通知后的7个工作日内发起申诉并举证，提交例如合法的进货凭证（订单、合同、发货单、发票等）、商场购物小票、授权证明资料等等能够证明正品货物的证据。后续平台将告知经营者审查结果，并撤销临时处理措施或要求经营者再次举证。对于此类申诉，经营者应当及时截图固定与客服的沟通记录、申诉过程，截图中应当反映提起申诉的时间、申诉提交的证据。 在形式上，截图证据应当保证页面完整，体现页面的网络地址来源；如果涉及客服通话，应当尽量对通话进行录音；客服的聊天记录需要及时记录，以免聊天记录被刷新。 若平台未设置相应的申诉救济通道，或者经营者已经穷尽以上申诉方式但仍未解决资金限制问题，经营者应当根据自身的需求及时启动诉讼程序。 三、诉讼准备 (一) 确定诉讼请求 经营者应当根据自身店铺经营情况、限制措施合理性、电商平台的治理规则、被限制的资金金额等因素综合考虑诉讼请求。 诉讼请求可以分为两个方向： 第一， 根据《民法典》第五百六十三条请求解除与电商平台的合同，请求平台解除限制措施、返还保证金，并结合自身情况判断是否主张平台承担违约责任。《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……” 电商平台若始终无法对限制措施给出合理解释、占用经营者资金不予返还，则经营者可以以此为由要求解除合同。实践中，平台通常也会同意解除合同。 第二， 若经营者仅对临时处置措施不满，也可以依据《民法典》第五百七十七条主张电商平台构成违约并要求继续履行合同，若经法院审理确实临时处置措施不当的，可要求平台解除临时处置措施、恢复店铺经营。但此类案件实务中较少见。 无论解除合同还是继续履行，是否追究电商平台的违约责任、是否要求对方返还资金才是最重要的问题。 (二) 争议焦点 通常此类案件的核心争议焦点是平台的处罚措施是否合理，进而认定平台是否应当返还经营者资金、应当返还多少资金，以及平台是否应当承担违约责任的问题。概括而言，平台处罚措施的合法合理性可以分解为以下争议焦点： 1. 经营者是否存在相应的违规经营行为。 对于此争议，经营者和平台方都负有举证责任。平台方应提供认定经营者违规行为的根据，例如消费者投诉记录、品牌方投诉或者函件、违规产品鉴定结果、关联店铺认定根据等。若平台方不能充分证明违规行为的存在，则经营者要求返还资金、保证金及被扣除的消费者赔付金的主张可能会被支持。但总体而言，我国司法实践较尊重平台的自治管理权限，若平台方的处罚措施不具有显著的不合理性，通常法院仅会支持返还货款和保证金。 2. 若存在违规行为，平台方的处罚措施是否合法合理。 这一问题可细化为：1）在处罚程序上，平台方是否在处罚前已经告知经营者处罚内容、原因及根据，是否提供了申诉的机会和渠道，经营者是否已在申诉期内及时申诉；2）在实体上，平台方的处罚行为是否与违规行为相应，处罚的程度、时间是否已经远远超过违规行为的严重程度。 例如在某平台与经营者网络服务合同纠纷诉讼中，法院认为平台在对经营者店铺作出限制提现措施之时，未告知经营者相关处罚措施的内容、原因及依据，致使法院审理时无法确认平台采取限制提现措施的理由是否为其当庭陈述的理由；平台主张经营者未依据该类商品的规范发起申诉并缴纳保证金，然而规范发布日期晚于处罚时间，要求经营者依规范申诉不合理；平台主张店铺资质存在问题，但未提供有效证据予以佐证。综上，法院认为平台的限制提现措施，缺乏事实及法律依据，在解除合同后应依法返还原告店铺货款、店铺保证金及营销账户资金。 若经营者认为店铺资金冻结措施并非合理合法，但不知下一步应当如何申诉或维权，应当及时联系专业法律人员解决资金限制问题，以免扩大损失。
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