旧法：

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 

新法：

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

律师解读：

原公司法及司法解释明确的规则，一般为股东与公司直接的纵向法人人格否认，多以股东滥用股东权利，造成股东与公司财产混同、人员混同，导致公司丧失独立人格，从而股东对公司债务承担连带责任。但上述情况多发生在一人公司，因一人公司举证责任倒置的问题，债权人举证责任大大降低。实务中，为了规避一人公司举证责任倒置的不利因素，公司往往会设置两个股东，其中一个仅占股1%，借以规避成为一人公司，从而方便进行债务安排。

新法修改后，明确规定了“横向法人人格否认”。在“纵向”+“横向”制度的体系下，能够有效的限制股东通过关联公司独立地位来恶意逃避债务的情况，进一步要求股东做好“财产独立和人格独立”。

企业建议：

一、财产独立

严格区分股东财产与公司财产，股东与公司之间的资金挪用，要明确记账，及时清缴。

二、人员独立

股东与公司，公司与公司之间，尽可能避免采用相同人员，避免发生即使A公司职员也是B公司职员，发生人员混同。

三、业务独立

新法：

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

律师解读：

根据新颁布的《公司法》，有限责任公司的认缴出资期间被调整为五年。对于存量公司出资期限超过法定期限的情况，需要逐步进行调整，并由国务院规定具体的实施办法。

市场监管总局起草的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》进一步明确了存量公司出资期限的制度安排。根据征求意见稿第三条规定，设立在公司法施行前的有限责任公司在2027年7月1日之后剩余出资期限不足五年的无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年的需要在过渡期（三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日）内将其调整为五年以内。调整后的股东出资期限应记录在公司章程中，并在国家企业信用信息公示系统上依法向社会公示。

对于公司法施行前设立的股份有限公司，应在2027年6月30日之前缴足认购股份的股款。

这次将有限公司的注册资本调整回"五年内须缴足"是根据现实经济发展情况做出的最新调整。在过去的十年中，我国公司数量大幅增加，但也出现了空壳公司、万亿公司。在允许公司注册资本长期认缴的情况下，个人常常通过设立公司来进行商业合作和风险隔离，这间接促使了逃避法律责任的行为。法律既要鼓励创业，又不能让有限责任公司成为纯粹的个人风险隔离工具，因此导致了注册资本实缴制度的恢复。

企业建议：

一、及时缴纳注册资本

股东需依照新的公司法，逐步调整公司注册资本缴纳期限。有限公司在三年过渡期内将出资期限调整至五年内。股份公司在2027年6月30日之前缴足认购股份的股款。

二、转让股权

对于已认缴出资但未届出资期限的股权，或无法在法定期限缴纳出资的股权，可转让股权，由受让人承担缴纳该出资的义务。但提请注意，若受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

三、办理减资

1. 召开股东会议：减资是公司的重大事项，需要召开股东会议。有限责任公司应提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议，而一人有限责任公司则需要提交股东签署的书面决定。

2. 修改公司章程：需要修改公司章程，主要涉及减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。根据股东出资或持有股份的比例，相应减少出资额或股份，除非法律另有规定，有限责任公司全体股东另有约定，或者股份有限公司章程另有规定。

3. 确认债权债务情况：编制资产负债表和财产清单。

4. 通知债权人和对外公告：公司需在减资决议作出后的10天内通知债权人，并在30天内在省级以上报纸上进行公告。

5. 清偿债务或提供担保：债权人在收到通知书后的30天内，若未收到通知书则在公告后的45天内，若不同意减资，需要先清偿债务或提供等额的担保。

旧法：

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

新法：

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

律师解读：

新《公司法》在回购股份的规定中新增了一项对中小股东非常有利的情况，即当公司的控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益时，其他股东有权要求公司按合理价格回购他们的股权。

这是本次《新公司法》修订中最重要的条款之一。在中国的公司治理实践中，控股股东侵害中小股东利益的行为经常发生，中小股东不仅难以参与决策，而且难以收集证据并提起诉讼。然而新《公司法》的这一条款赋予了中小股东一种解脱的途径。当控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益时，股东有权将股份卖回给公司，获得一个合理的价格（一般按净资产计算较为合理。

企业建议：

一、加强公司治理：公司应确保良好的公司治理机制，加强内部控制和审计制度，以及完善信息披露和透明度。这将有助于减少控股股东滥用权利、侵害中小股东利益的可能性，提升公司整体治理水平。

二、保护中小股东权益：公司应重视中小股东的权益，尊重其参与决策的权利，并提供足够的信息透明度，使其能够充分了解公司的经营状况和决策过程。同时，公司应建立有效的投诉和申诉机制，及时解决中小股东的合理关切和诉求。

三、风险管理和合规意识：公司应加强风险管理和合规意识，避免违法违规行为，以减少对中小股东利益的损害。建立健全的内部控制体系和合规流程，确保公司运作符合法律法规的要求。

四、合理定价回购：当控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益时，公司应按合理价格回购中小股东的股权。为确保定价公平合理，可以参考净资产等指标作为计算基准，并遵循相关法律法规的要求。

旧法：

无规定。

新法：

第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
　　（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
　　（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
　　（四）国务院规定的其他类别股。
　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
　　公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
　　（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
　　（二）类别股的表决权数；
　　（三）类别股的转让限制；
　　（四）保护中小股东权益的措施；
　　（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

律师解读：

一、为了满足不同市场主体的持有股权的商业需求，新《公司法》正式引入了股份有限公司的“类别股”制度，允许公司按照自身章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。类别股，指同一公司发行的在权利义务内容上具有差异的不同类别的股份。新法规定的类别股包括优先/劣后分配股、特殊表决股、转让受限股及其他股份。“特殊表决股”在选举、更换监事/审计委员会成员时，其表决权并不“特殊”，与普通股每一股的表决数相同。

二、新《公司法》出于避免股东之间的利益冲突和纠纷以及保护中小股东权益的考虑，明确了发行类别股的公司应当在公司章程中载明的事项。

三、对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，额外需要出席类别股股东会议的三分之二以上的类别股股东通过。此项规定也是出于保护类别股股东权益的考虑。

四、发行“类别股”的利与弊：

利：通过发行不同类别的股票，公司可以为不同类型的投资者提供不同的权益和特权，这样可以吸引更广泛的投资者群体，有利于公司筹集资本。

弊：类别股的存在会增加公司治理的复杂性，不同类别股股东之间的利益关系和权力平衡会变得更加复杂，增加了管理和决策的难度；同时，类别股的定价和估值难度较大，投资者难以准确评估其投资回报和风险，不同类别股票的权益和特权可能使公司的财务状况和未来发展变得更加复杂。

企业建议：

一、深入研究和评估：在考虑发行类别股之前，企业应该进行深入的研究和评估。了解不同类别股的种类、权益和特权，并评估它们对公司治理、股东关系和财务状况的影响。

二、明确目标和策略：确定发行类别股的目标和策略是至关重要的。企业应该明确自己为什么需要发行类别股以及期望通过发行类别股实现的目标是什么。这可以帮助企业确定适合其需求的类别股结构。

三、平衡股东权益：在设计类别股结构时，企业应该平衡不同股东的权益。确保各类别股东之间的权益分配公平合理，避免出现明显的不平等对待，以维护良好的股东关系和公司声誉。

四、清晰沟通和透明披露：企业在发行类别股时应该进行清晰的沟通和透明的披露。向现有和潜在投资者提供充分的信息，让他们了解类别股的权益和特权，并对其影响有清晰的认识。

五、遵守法规和治理标准：在发行类别股时，企业应遵守相关的法规和治理标准。确保公司行为符合法律要求，并遵循良好的公司治理实践，以保护股东权益并维护公司的声誉。

六、定期评估和调整：发行类别股后，企业应定期评估其效果，并根据需要进行调整。不断监测类别股结构的运作，并根据市场和公司的变化做出必要的调整，以确保其仍然符合企业的需求和目标。

旧法：

无规定。

新法：

第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 

律师解读：

一、“授权资本制”是一种公司法律制度，即允许公司在设立时不必一次性发行全部注册资本，被授权的董事会在一定期限内根据市场情况和公司需要，随时发行新股增加资本。

二、“授权资本制”利与弊：

利：授权资本制允许公司在授权资本总额内灵活地发行股票，以满足公司的融资需求，简化了增资程序，提高了融资效率。

弊：授权资本制可能引入不同类型股票和权益结构，导致公司的管理复杂性增加；同时，还可能会因为董事会的决策失误或者滥用授权，使公司和股东的利益受到损害。

企业建议：

一、综合考虑融资需求和灵活性：在决定是否采用授权资本制时，企业应综合考虑自身的融资需求和未来发展计划。评估公司的资金需求、预计的融资规模和频率，以及灵活性对于企业的重要性。

二、谨慎设定授权资本总额：企业在设定授权资本总额时应慎重考虑。确保授权资本总额能够满足当前和未来的资金需求，同时避免设置过高的授权资本总额，以免造成股权过于稀释或限制未来的融资能力。

三、股东关系管理：授权资本制可能会引入不同类型股票和权益结构，对股东关系管理提出了挑战。企业应该重视与股东的沟通和合作，解释授权资本制的目的和影响，并确保股东对公司决策有充分的理解和参与。建立透明、公正和有效的治理机制，以平衡不同类型股东的权益，维护股东之间的信任和合作。

旧法：

无规定。

新法：

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

律师解读：

一、新《公司法》明确了“禁止财务资助、员工持股计划除外”的原则。财务资助，是指公司为他人提供借款、担保或赠与，以帮助其购买公司股份。

二、出于公司利益的考虑，经决议允许公司为他人提供财务资助，但是财务资助的累计总额不得超过发行股本总额的10%。

三、新法同时明确了董监高不履职或者履职不当的赔偿责任。

四、“财务资助规则”的利与弊：

利：财务资助规则的一个主要目的是确保公司不会通过提供财务资助来减少其可用于偿还债务的资金，这有助于保护债权人的利益，确保公司能够履行其债务责任。财务资助规则的另外一个目的是防止公司滥用其资金，例如通过提供财务资助来操纵股价或利益相关方的利益，这有助于维护公司治理的公平性和透明度。

弊：财务资助规则可能对公司的融资活动产生限制。如果公司需要提供财务资助来支持特定交易或项目，这些规则就会增加融资的难度和复杂性。

企业建议：

一、制定合规政策：企业应制定内部合规政策，明确规定公司在提供财务资助方面的限制和程序。这些政策可以帮助员工了解并遵守相关法规，确保公司在财务资助交易中遵守法律要求，从而免于法律处罚。

二、寻找替代融资方式：如果财务资助规则对公司的融资活动产生了限制，企业可以考虑寻找替代的融资方式。多元化的融资渠道可以帮助企业降低对财务资助的依赖，同时提供更多的选择和灵活性。

旧法：

无规定。

新法：

第一百九十三条　公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
　　公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

律师解读：

一、新《公司法》中的“董事责任保险”规则是指为董事提供责任保险的一种制度安排。它的目的是保护董事免受因其在履行职责过程中可能面临的潜在法律责任风险的影响。

二、“董事责任保险”制度的利与弊：

利：（1）保护董事个人：董事责任保险制度为董事提供了一种保护机制，可以降低其在履行职责过程中面临的个人法律风险。这有助于吸引和留住有经验和资质的董事，并激励他们积极履行职责。（2）促进决策的勇气和创新：董事责任保险制度可以为董事提供一定的安全感，减少他们对可能的法律诉讼和责任风险的担忧。这能鼓励董事更加勇敢和创新地参与公司的决策和战略规划。

弊：（1）保险费用过高：董事责任保险的费用可能相对较高，尤其是对于高风险行业或面临潜在法律风险的公司，这可能对公司的财务状况造成一定的负担。（2）保险的限制：保险公司可能会对保险范围和条件进行限制，导致某些风险无法得到充分保障，董事仍然需要谨慎行事和采取适当的风险管理措施。

企业建议：

旧法：

无规定。

新法：

第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

律师解读：

一、新《公司法》规定了两个可以“简易合并”的情形，并将股东会权力下放至董事会。

二、新法针对“简易合并”制度配套了相应的“股份回购请求权”规则，以此来维护公司股东的权益。

三、“简易合并”制度的利与弊：

利：（1）简化程序：简化了公司之间的合并程序，免去了股东会决议的繁琐步骤，使合并过程更加高效。（2）保护少数股东权益：“股份回购请求权”制度确保了其他股东在合并中的权益，给予他们以合理价格出售股权的选择权，以保护其利益。（3）灵活性：赋予了公司章程灵活制定相关规定的权力，使得公司可以根据具体情况和需求来调整合并的要求和程序。

弊：（1）潜在不公平：在合并过程中，持有少数股权的股东可能面临被迫出售股权的情况，这会导致不公平待遇的出现，特别是当合并价格未能充分反映其股权价值时。（2）滥用可能性：某些公司可能滥用该法条，通过分拆和合并等手段实施操纵或损害其他股东利益的行为。

企业建议：

一、仔细评估合并的必要性：在决定进行简易合并之前，企业应该进行全面的评估，确定合并是否符合企业的战略目标和长期利益。

二、透明沟通与信息披露：企业在进行合并前应确保与相关股东和利益相关方进行透明和充分的沟通。及时披露合并的动机、利益、风险和影响，以便股东和利益相关方能够充分了解合并的情况，并提出合理的意见和建议。

三、尊重股东权益：企业在进行简易合并时应尊重股东的权益，特别是少数股东的权益。确保合并价格的公正性和合理性，避免对少数股东进行不公平待遇。

四、健全合并协议和交易条款：企业应与被合并方充分商讨和协商合并协议和交易条款。合并协议应明确规定各方的权益、义务和责任，并对合并过程中可能出现的问题和纠纷进行妥善处理。

旧法：

无规定。

新法：

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

律师解读：

一、新《公司法》增加“简易减资”制度，公司可以通过减少注册资本来弥补亏损。

二、适用该“简易减资”制度有两个前提条件：（1）减资不得向股东分配，也不能免除股东的出资义务；（2）在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%之前，不得分配利润。

企业建议：

旧法：

无规定。

新法：

第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
　　依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

律师解读：

一、“简易注销”制度并非全新制度，现行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第47、48、49条已经规定了该制度。该制度旨在使符合特定条件的公司能够更便捷地完成注销手续。相对于传统注销程序，简易注销程序简化了注销的手续和程序，减少了行政和法律程序的繁琐性，提高了注销的效率。

二、“强制注销”制度是指在特定情况下，当公司未能履行法定义务或存在严重违法违规行为时，相关机关可以采取强制措施将其注销出册的程序。强制注销程序可以有效维护市场秩序，清除存在严重违法违规行为的公司，减少不良影响，促进公平竞争和健康发展。

企业建议：

一、新法中的"简易注销"制度在简化手续、节约成本和促进市场整理方面具有优势。然而，需要注意滥用风险、信息披露、利益相关方保护和审慎决策等问题。企业在使用简易注销程序时应遵循相关法律法规，平衡各方利益，确保注销决策的合法性、公正性和合理性。

二、企业应积极履行法律义务，确保合规经营，遵守相关法律法规和规范。如果企业面临法律问题或相关机关的调查，建议企业及时采取应对措施，配合调查，提供必要的证据和信息，并与合适的法律专业人士合作，确保合法权益的保护。