2023年4月，某集团在其微信公众号宣布经某认证中心测算，继2021年首次达成运营排放碳中和后，某集团在2022年连续第二年实现运营排放碳中和（范围一、二），并在范围三通过绿色计算技术帮助供应链上游的数据中心持续提升减排能力。[1] 在报告中，某集团称，2022年某集团运营碳排放为21087.93吨，通过节能减排、优化效率等绿色运营减排6326.86吨，通过使用可再生能源替代碳排放18764.27吨。同时通过购买足量核证碳标准（VCS）的核证碳指标（VCU）抵消，最终实现运营排放碳中和。

随后，有相关报道指出该集团实现运营碳中和45%靠碳汇抵消，应避免陷入“漂绿”争议，[2] 同时该报道提出存在的三个问题：

（1）购买碳权过多。2022年该集团通过优化效率等措施减排量为6326.86吨，使用可再生能源替代减少碳排放18764.27吨，共减少碳排放25091.13吨，而购买的碳抵消就达到了21087.93吨，意味着抵消了超过45%的碳排放。购买21087.93吨的碳信用，全国碳市场的成交价格约为53元/吨，而国内的VCU价格一般低于这一价格，这意味着某集团抵消碳排放付出的成本或不到200万元。

（2）某集团未公布范围3碳排放，却设立2030年范围3碳排放净零目标。在该集团2021年发布的《碳中和路线图》中，宣布将于2030年实现碳排放范围1、2、3净零排放，但却没有公布任何范围3的排放数据（范围3主要指的是公司价值链中发生的所有间接排放，包括采购的商品和原材料、商务旅行和员工通勤、运营废弃物和报废处理等上下游碳排放）。

（3）某集团购买的碳权可能被“减排”了两次。该集团通过购买足量核证碳标准（VCS）的核证碳指标（VCU）抵消，实现运营排放碳中和。同时公布了碳中和证书，其中显示，购买的碳信用来自甘肃玉门长马3号风电场项目。某集团购买的风电所产生的碳信用，或许存在一定争议，因为风电场所减少的碳排放，存在被重复计算的可能性。举例而言，当A公司购买了风电场项目因风电产生的额外减排而来的碳权，B公司购买了风电场项目所发的风电，两家公司都可以宣称造成了减排。A公司是将碳排放抵消，而B公司则是通过绿电替代，减少了范围2碳排放。风电、光伏产生的环境权益被多次使用，在碳信用市场制度仍不够健全的当下，时有发生。因此，某集团用于抵消的碳信用，或许被“减排”了两次。

以上观点表达出一个问题：企业通过自愿减排市场购买核证碳指标实现排放碳中和是否属于“漂绿”行为，能否存在相应的法律风险？本文就该问题展开讨论并得出相关结论，为企业在寻求碳中和路径与安排ESG合规措施时提供参考。  

本次某集团通过购买核证碳指标实现排放碳中和的行为，实际上是参与自愿减排市场交易。自愿减排市场是国际碳市场的重要组成部分，其与强制碳市场主要交易碳配额不同，自愿减排市场的主要交易品种是碳信用。这两者的主要区别在于碳信用由温室气体减排项目产生，而配额则由碳市场的政府主管部门有偿或无偿向高碳排放的管控企业发放产生。碳信用机制是碳定价机制的重要补充。碳信用不仅可以作为强制碳市场的抵消用于管控企业履约，还可以作为自愿减排市场的交易品种，帮助企业和个人抵消碳排放，实现碳中和。

（一）企业参与自愿减排市场的制度基础

1. 清洁发展机制（CDM）

为降低发达国家的履约成本，保障减排公约的有效达成，《京都议定书》设立了国际碳减排合作灵活履约机制——清洁发展机制（Clean Development Mechanism，下文简称CDM）。

CDM作为《京都议定书》提出的三大灵活碳减排机制之一，是唯一一个允许发展中国家直接参与其中的碳减排合作机制，该机制允许发达国家通过与发展中国家开展碳减排项目合作，为发展中国家提供技术与资金支持，并从发展中国家购买项目的核证碳减排当量（CERs）作为其碳减排履约值。

2.可持续发展机制(SDM)

《巴黎协定》第六条6.4款中的（d）部分所规定的实现全球排放的全面减缓。与《京都议定书》下的碳交易安排不同。它要求全面缓解全球排放，这意味着应该确保碳排放量的净减少，而不仅仅是用其他国家节省的碳排放量去抵消一个国家的排放量。小岛屿国家联盟（AOSIS）的谈判代表就指出，多年来谈判一直被困在《京都议定书》这个相互抵消的世界里。第二，是“重复计算”和“相应调整”的问题。从表面上看，这个问题非常简单，当减排量被出售给另一个国家或者海外公司时，东道国必须对其排放量进行调整，以考虑到这部分碳减排已经转移到其他地方。很明显，不应该允许出售方将这些减排额度计入自己的气候目标。京都机制下CDM项目产生的碳信用暂时不能在巴黎机制下使用，导致碳汇项目业主转向国际自愿碳市场寻求商机

3. 国家核证自愿减排量（CCER）

中国生态环境部于2021年发布了《碳排放权交易管理办法（试行）》，其中在第五章第二十九条提到了“国家核证自愿减排量（CCER）”。这是由中国政府推行的强制碳信用。重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。

4. 其他第三方碳信用机制

近年来由非政府组织建立的独立第三方碳信用机制影响力逐渐增强，目前已经主宰了全球自愿碳市场，主要体现在独立第三方机制下碳信用的签发与交易量增长迅猛，其中排名靠前的包括VCS（核证碳标准）、GS（黄金标准）、ACR（美国碳注册）、CAR（气候行动储备）等。

（二）如何看待企业购买碳信用等核证碳指标抵消经营碳排放量

企业是否可以通过购买碳信用等核证碳指标，来抵消其生产经营过程中的碳排放量？对此，存在正反两种不同的观点。

持支持的观点认为，碳信用额度代表着避免、减少或清除温室气体，以补偿其他地方产生的碳排放，这项工具可以在我们通往更可持续和自然积极的未来的集体旅程中发挥重要作用。如果获取和使用的方式得当，碳信用可以成为实现全球共同的净零目标的关键部分——让排放到大气中的温室气体数量和从大气中清除的温室气体数量相等。

而持反对的观点则指出，碳信用的使用不能计为企业实现近期或长期科学碳目标过程中的减排量。碳信用只能被认为是中和残余排放或资助科学减排目标以外的附加气候减缓行动的一种备选方案。[3] 从碳中和的本质及目的而言，目前的CER、CCER、VCS等碳减排信用指标不应该成为当前企业碳中和标准冲抵标的。这些碳信用指标并没有真正从空气中减少CO2，与碳中和目标并不完全一致。

对于上述截然不同的观点，需要指出的是，在完成自身减排任务的同时，企业可以通过选择购买具有高度诚信的自愿减排碳信用，以引导资金流入投资不足绿色领域，间接贡献于全球统一的气候目标。但必须强调的是，该碳信用不是用于替代全价值链的减排，而是用于超出减排目标外的部分。换言之，如果使用购买的核证碳指标用于抵消企业碳排放应当满足两个条件：其一，核证碳指标经过外部组织验证；其二，抵消的碳排放比例不超过一定比例。

 “漂绿”乃舶来词汇，原文为 Greenwash，由whitewash 衍生而来。20世纪80年代，环境运动家Jay Westerveld在太平洋岛国斐济目睹海滨度假村不断发展、扩张，毁坏附近林地，度假村酒店实际上为了减少成本鼓励重用毛巾，却宣称珍惜我们的海洋与珊瑚礁，有惺惺作态之感。于是在1986年一篇论文首次写下Greenwash一词，其后渐获广泛采用，包括1999年正式收录《牛津字典》。

“漂绿”不妨视之为应用于环境议题的洗白或粉饰太平──漂绿是一种公关手段，使一间公司或一项产品看起来比较环保，但实际上并未减少对环境造成的损害[4]。企业为修复公共声誉或者进一步塑造公共形象而传播虚假信息的行为，并将混淆(confusion)、掩饰(fronting)和故作姿态(posturing)作为漂绿的三个关键要素。企业漂绿是企业在环境实践或者产品或服务的环境友好性方面误导消费者的行为。

环境信息披露视角下的“漂绿”，可被简单定义为选择性披露环境信息。从营销视角看，企业采取的一切诱导外界形成对其绿色、环保印象的行为均可称作“漂绿”。漂绿现象在气候信息披露领域逐渐增多，对此有学者创造出“漂碳”一词，指出在全球降碳增汇的大趋势下，企业修饰碳排放数据乃至造假以满足排放要求的案例正逐渐增多，应当引起重视。[5] 进言之，一些企业通过购买碳排放配额、绿电证书等权益在字面意义上完成了减排任务，但实际上并未减少碳排放的行为，严格来说也可算作“漂绿”。[6]

随着国内“双碳”战略的推进，以及ESG理念广泛接受，政府、企业、民间团体及其他机构、个人对环境信息监管监督越来越严格，“漂绿”也不断被赋予新的含义，其表现形式也呈现出新的方式。但就漂绿的内容而言，从事环境服务的北美公司 Terra Choice 曾总结“漂绿七宗罪”，分别为隐藏弊端、避重就轻、无关紧要、含糊不清、空口无凭、公开撒谎、伪造标签。我国媒体《南方周末》在 2009 年首次推出“中国企业漂绿榜”，之后持续曝光参与漂绿活动的企业，并将主要漂绿行为细分为前紧后松、声东击西、空头支票、故意隐瞒、公然欺骗等。

在社会观念层面，漂绿就是对产品或者服务的“绿色属性”进行误导性或虚假包装营销的做法。随着越来越多的企业制定碳中和路线图并为其产品或服务提出气候相关要求，出现这种趋势并不意外。这是向可持续经济转型的重要一步，但歪曲事实的行为会带来严重风险。

回归在本文讨论的最初问题，某集团通过购买核证碳指标实现排放碳中和是否属于“漂绿”行为，能否存在相关法律责任或风险。

就国内法律规定而言，由于某集团并非重点排放单位，其不受生态环境部发布《碳排放权交易管理办法（试行）》第二十九条的规制。对于重点排放单位，每年可以使用国家核证自愿减排量（CCER）抵消碳排放配额的清缴，抵消比例不得超过应清缴碳排放配额的5%的限制。因此，该集团在法律上目前不存在相应的直接风险。

因此，在社会观念上的“漂绿”与法律合规意义上的“漂绿”存在相应的区别，后者的“落脚点”聚焦于国际、国内的相关法律、法规、规章，以及监管政策、标准等规范性法律文件。

某集团的碳中和路径，目前受到影响的可能会更多的体现在负面舆论方面。此次某集团运营碳中和方式在网上引起热烈的讨论，也有人认为其有漂绿风险，指出其实现运营碳中和的方式存在争议。

如果放在更广阔的视野，就国际关于碳中和实现方式的相关标准规定而言，某集团通过购买核证碳指标实现排放碳中和确实存在“漂绿”嫌疑。联合国全球契约组织联合发起的“科学碳目标”倡议（Science Based Target initiative ，SBTi）将企业净零排放的定义为：

1. 将属于范围1、范围2和范围3的排放减少到零，或者减少到按照符合条件的1.5℃路径在全球或行业层面实现净零排放所要求的残余水平。

2. 中和净零目标年的所有残余排放和此后释放到大气中的所有温室气体排放。

在实践中，“科学碳目标”倡议（SBTi）与《巴黎协定》1.5℃的温控路径一致，确保到2050年将碳排量在2020年水平上减少至少90%，所以SBTi是国际上应用范围最广的企业碳中和评价标准。而就此定义检视某集团的碳中和路径，在一定程度上确实涉嫌“漂绿”。因而，该集团应该投入更多的资源去减少范围1、2、3的净排放，避免因大量依赖碳抵消而陷入“漂绿”争议。

可见，从长远看，不排除我国政府会出台更严厉的监管政策，以实质性地与相关国际性评价体系保持一致。因此，应旗帜鲜明地反对过度依赖以核证碳指标实现碳中和的路径。企业在碳中和路径选择中，如欲避免陷入“漂绿”泥潭，就不能仅专注于减少其排放强度而非排放总量绝对值，或仅解决部分排放而非全价值链排放（范围 1、2 和 3），更不能过度依赖碳抵消，以购买缺乏诚信的廉价碳信用，来替代减少全价值链排放。[7]

[1] 《温室气体议定书》（Greenhouse Gas Protocol）将企业的温室气体排放分为范围一、二、三，根据该协议，我们在碳中和路线图中，将企业温室气体排放定义为以下范围：范围一包括化石燃料燃烧所导致的直接排放以及逸散排放；范围二包括电力和热力等外购能源所导致的间接排放；范围三包括价值链上产生的所有其他碳排放，如租用数据中心服务、商务旅行和公司提供的日常通勤计划所产生的间接排放。

[2] 参见：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1763936810058534422&wfr=spider&for=pc，访问于2023年5月4日。

[3] 参见《SBTi 企业净零标准》第44页，https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-Corporate-Net-Zero-Standard-CN.pdf。

[4] 参见https://www.greenpeace.org/hongkong/issues/climate/update/31646/什麼是漂綠？從石油、航班到牛扒-4個減碳失實案例/，访问于2023年5月6日。

[5] SY. In, K. Schumacher, Carbonwashing: ESG Data Greenwashing in a Post-Paris World, Settling Climate Accounts,Springer Books, 2021, pp.39-58.

[6] 参见《低碳视角下我国企业漂绿行为研究动态与展望》，胡婉玲 夏春萍著，载《社会科学动态》2023年第2期。

[7] 参见《企业碳中和如何防止“漂绿”？应确保至少90%减排量，不能过度依赖碳抵消》载《微信公众号《碳道》2023年3月16日。