越南商事纠纷解决机制和实践初探之一：基本路径概览
近年，随着《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的深化实施及全球产业链重构加速，越南已成为中国企业拓展东南亚市场的战略要地。据越南地方媒体不完全统计数据显示，2023年中国对越南的注册投资金额高达 44.7亿美元，比2022年增长了77.6%；2024 年这一数字超过 47.3 亿美元，比 2023 年增长 3.1%；2025年第一季度，中国对越南的注册投资资金已超过 14.7 亿美元，同比增长 68.5%。在此背景下，中资企业在越南域内的投资、贸易、制造、基建等商事活动显著增加，但伴随而至的与投资合作、合规经营、公司治理、知识产权等领域相关的纠纷亦呈急速上升趋势。
总体来说，越南商事纠纷解决体系主要以越南《民法典》（CIVIL CODE, 2015）、《商业法》（LUẬT Thương mại, 2005）为核心的实体法框架为基础，融合大陆法系传统与本土化规则，诉讼程序则严格遵循越南《民事诉讼法典》并与商事仲裁机制形成互补。值得注意的是，越南法院对涉及外资的纠纷存在特殊审查要求（如投资审批、外汇登记等强制性程序），这对在越的跨境企业法律风险防控提出了更高挑战。
因应中企出海东南亚大潮的现实需要，本团队（协同越南及其它境外律师团队）基于当前及近年来为在越中企客户服务的实践经验及法律研究，尝试以“越南商事纠纷解决机制及实践”系列对赴越投资者关注的相关重大问题逐一梳理解析，以期为已经及/或拟赴越投资的中资企业的本地纠纷管理提供框架性和前瞻性指引。
本文为该系列首篇——越南商事纠纷解决的基本路径概览。
（一）法律框架
目前，越南商事纠纷主要适用的法律包括《民法典》（Bộ luật Dân sự năm）、《商业法》（LUẬT Thương mại）、《民事诉讼法典》（Bộ luật Tố tụng Dân sự năm）、《企业法》（LUẬT DOANH NGHIỆP）、《投资法》（LUẬT ĐẦU TƯ）、《仲裁法》（LUẬT Trọng tài thương mại）等。此外，越南最高人民法院发布的司法解释文件亦是解决商事纠纷的重要法律渊源及依据，此点与中国大陆的司法实践较为趋同。
（二）基本路径
越南的调解机制根据调解机构的差异主要分为法院调解和商会调解两类。
在法院调解中，绝大多数商事案件需在开庭前进行调解，该调解由承办法官或专职调解员主持，内容须符合法律及相关公共政策的要求。若经调解双方达成一致，法院将依此作出裁决；如若调解不成，则继续后续诉讼程序。
商会调解由越南国际仲裁中心（VIAC）调解部门、工商会调解中心及地方商会调解委员会开展。需注意的是，经法院确认的调解协议具有法院判决同等的效力，当事⼈必须按照协议履行义务，一方不履行时，另⼀方可申请强制执行。
越南的仲裁制度主要适用于商业纠纷的解决，强调以当事人意思自治为基础。有效的仲裁协议须以书面形式订立，其既可独立于主合同存在，亦可作为主合同中的条款组成部分。仲裁协议应当明确仲裁事项、仲裁范围及指定仲裁机构，例如越南国际仲裁中心(VIAC)、胡志明商业仲裁中心(HCCAC)、河内商业仲裁中心(HACAC）等。仲裁程序具有灵活性强、专业化程度高、保密性严格的优势，且实行一裁终局制。可仲裁事项涵盖商事合同、投资争议、知识产权许可及海事保险等领域纠纷。在争议各方已达成仲裁协议的情况下，若其中一方当事人提起诉讼，除非仲裁协议被认定无效或无法履行，否则法院须拒绝受理该案件。
越南境内仲裁裁决自作出之日起即具有法律效力，当事人负有自动履行义务。若一方拒绝履行，另一方可直接向具有管辖权的法院申请强制执行；仅在仲裁程序严重违法或超出权限等有限情形下，当事人才可向法院申请撤销裁决。
越南法院原则上承认涉外仲裁条款的效力，并尊重当事⼈选择外国仲裁机构的权利，但对于显失公平的仲裁条款可能会认定无效，另外，越南法院在执行外国仲裁裁决时通常会附加较为严格的审查机制。
对于中国境内仲裁机构出具的裁决，鉴于目前中国和越南均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)的成员国，根据该公约所创设的国际义务，越南法院在原则上应承认和执行在中国境内作出的、符合《纽约公约》要件的仲裁裁决，但须经过本地法院的特别承认程序后方才具备与本土法律文书同等的法律效力与强制执行效力。
另，当事人需在裁决作出后三（3）年内向越南适格法院提交特别承认申请，经审查批准后，案件将移交执行局实施强制执行。但需注意的是，越南法院在审查外国裁决时可能会因以下事由拒绝执行：
（1）仲裁协议本身无效，或当事人缺乏缔约行为能力；
（2）仲裁程序存在重大瑕疵（如未获适当通知、无法陈述案情）；
（3）仲裁庭组成或程序违反约定，或裁决内容超越仲裁协议范围；
（4）裁决结果与越南公共政策相抵触。
为提升审判效率、强化专业能力，并推动司法数字化进程，2025年7月1日起越南开展行政体系改革，越南法院系统已全面重组为三级结构，取代了原有的四级体系，原有的区/县级法院已被撤销，取而代之的是通过合并和重新划分设立的区域人民法院。重组后的三级法院级别分别为最高人民法院、省级人民法院以及区域人民法院，各级法院的审判权限也已进行相应调整。同时，兼有独立的军事法院体系。与中国大陆相似，越南法院亦采用二审终审制，区域人民法院是越南的基层法院，承担原区/县级法院一审案件管辖权的职能，依法对案件进行初审并调解其他各种纠纷；省级人民法院依法审理其有权管辖的重大一审案件以及区域法院的上诉案件；最高人民法院是越南最高司法权威机关，负责终审裁决并监督下级法院。
各级法院由各类专门法庭组成，包括民事法庭、经济法庭、劳动法庭、行政法庭及刑事法庭等，各法庭负责审理该对应领域的案件。商事纠纷主要由各级人民法院的经济法庭审理，如涉及商标/专利/技术许可纠纷、海事与跨境贸易纠纷等系由专门的知识产权法庭、海事贸易法庭等专属管辖。
本文主要对越南商事纠纷解决基本路径进行了框架性介绍。随着中资企业在越商事活动及参与程度的不断深入，未来将不可避免地涉及各种争议纠纷，而实务中诉讼仍是诸多当事人选择进行争议纠纷解决的重要途径之一。对此，进一步了解熟悉越南法院诉讼程序的相关制度及实操要点，将成为企业有效应对商事纠纷维护自身权益的关键。后续我们将在前述框架性介绍的基础上，进一步聚焦越南商事诉讼程序的具体制度及实操要点。
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