前言

新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整；具体实施办法由国务院规定。于2024年7月1日发布实施的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《管理规定》”）基于新《公司法》授权而制定，是新《公司法》实施的重要配套规定。

自2013年修正的《公司法》规定注册资本认缴制后，很多公司股东为了显示其投资能力以及公司的资本实力，盲目认缴公司巨额出资，且通过公司章程规定一个非常长的出资期限，导致该等公司股东实质上无需真正出资。新《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的认缴出资期限过长、认缴天价出资等影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整。

为推动新《公司法》平稳施行，消除存量公司对于调整出资期限不确定的担忧，为存量公司调整出资期限预留较为充裕的时间，《管理规定》根据我国当前存量公司数量和出资情况，并结合有关方面的意见建议，为不同类型的存量公司调整出资期限设置了不同的规定。笔者根据实务经验，就《管理规定》的要点进行解读，作为公司及公司股东调整出资期限参考。

目录：

一、《管理规定》针对有限公司、股份公司和生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司这三种不同类型的存量公司，明确了不同的出资期限调整制度。

二、对于出资期限、注册资本明显异常的公司，公司登记机关履行一定程序后可以依法要求其及时调整。

三、有限公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者股份公司调整发起人认购的股份数等，应及时通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

四、授权公司登记机关对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

五、公司未按照《管理规定》的规定调整出资期限、注册资本，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，且公司股东需按照《管理规定》的规定缴纳出资款。

一、《管理规定》针对有限公司、股份公司和生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司这三种不同类型的存量公司，明确了不同的出资期限调整制度。

《管理规定》第二条：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

解读：

《管理规定》对有限公司和股份公司设置了3年过渡期，而对生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司则履行一定程序后可以按原出资期限出资，无需调整出资期限。具体如下：

注：另外，根据《管理规定》的规定，对于出资期限、出资额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。因此，《管理规定》实际规范了四种不同类型存量公司的出资期限，对于出资期限、出资额明显异常的公司的出资期限调整规则分析详见本文“二、对于出资期限、注册资本明显异常的公司，公司登记机关履行一定程序后可以依法要求其及时调整”部分。

根据新《公司法》和《管理规定》的规定调整出资期限后，部分存量公司股东由于原认缴出资金额过高等原因，可能无法履行向公司实缴出资的义务。根据新《公司法》的规定，公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此，公司股东如果没有足够货币出资，可以以非货币财产作价出资。另外，公司股东也可以通过股权转让或减资方式来合法规避出资义务。因篇幅限制，本文不就非货币财产出资和减资等需关注法律和税务等问题展开讨论。具体可以参见笔者《新<公司法>施行前公司和股东需完成重要事项简析》和《新<公司法>对公司和股东的财税合规影响简析》等相关文章。

公司应根据新《公司法》规定的程序对股东出资期限进行调整。出资期限属于公司章程载明的内容，修改公司章程属于股东会的职权。因此，公司因调整出资期限而修改章程，需召开股东会，有限公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，并向公司登记机关办理变更登记或者备案。需要注意的是，股份公司情况下，公司因调整出资期限而修改章程，股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据最高人民法院的2021年第3期公报案例，有限公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

参照上述公报案例，在公司出资期限不符合新《公司法》和《管理规定》的情况下，虽然《管理规定》明确要求公司修改出资期限，公司修改出资期限是否需要全体股东一致同意还是仅需三分之二以上股东同意就可以？如果存在股东不同意修改出资期限或同意修改出资期限的股东不超过三分之二如何处理？该等问题可能需要最高人民法院在后续司法实践中以司法解释的方式予以解决。

二、对于出资期限、注册资本明显异常的公司，公司登记机关履行一定程序后可以依法要求其及时调整。

《管理规定》第三条：公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

解读：

根据《公司法》第二百六十六条第二款规定，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

《管理规定》并未明确公司出资期限、注册资本明显异常的标准。参照《管理规定》征求意见稿第七条的规定，出资期限明显异常标准为出资期限超过三十年，注册资本明显异常标准为注册资本超过十亿元。针对部分存量公司认缴出资期限过长、认缴注册资本过高的实际情况，新《公司法》和《管理规定》将出资期限、注册资本明显异常的认定权利授予公司登记机关，由公司登记机关结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。相较于征求意见稿，《管理规定》没有“公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判”的具体研判程序和要求。

本条规定由于没有实际可行的研判标准，可能会导致公司登记机关的误判以及公司被无端伤害。因此《管理规定》采用了“可以依法要求”措辞。如果公司没有根据公司登记机关的要求调整出资期限或注册资本，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，并没有相应的处罚。

三、有限公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者股份公司调整发起人认购的股份数等，应及时通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

《管理规定》第四条：公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

解读：

新《公司法》明确规定公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示如下信息：（1）名称；（2）住所；（3）注册资本；（4）经营范围；（5）法定代表人的姓名；（6）有限公司股东、股份公司发起人的姓名或者名称；（7）有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份公司发起人认购的股份数；（8）有限公司股东、股份公司发起人的股权、股份变更信息；（9）行政许可取得、变更、注销等信息；（10）法律、行政法规规定的其他信息。《管理规定》本条规定的通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的内容符合新《公司法》的相关规定。

需要注意的是，《管理规定》没有明确“相关信息产生之日”的定义。根据新《公司法》的规定，有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，股份公司发起人认购的股份数等，均为公司章程载明事项，而修改公司章程需经公司股东会决议通过。因此，相关信息产生之日应为公司股东会决议审议通过该等事项之日。

四、授权公司登记机关对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

《管理规定》第五条：公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。

解读：

由于股东不规范出资行为以及公司不规范财务处理行为等，如何认定股东已根据公司章程的规定向公司实缴出资，实务中非常复杂。

对于股东货币出资，如果股东将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，并标明资金用途为投资款或出资款等，则可以比较明确地认定股东已实缴出资。而如果股东代公司支付各类费用、第三人代股东缴付出资、股东实缴出资后通过关联交易或分配利润等方式抽逃出资、公司未分配利润和盈余公积转增股本等，如何判断股东已实缴出资，实务中争议很大。

对于股东以实物、知识产权、土地使用权、股权和债权等非货币财产出资的情形下，如何判断股东有权处分实物资产、非货币财产出资评估作价是否公允、知识产权是否存在法律纠纷、土地使用权是否合法取得、债权出资时债务人是否有履行能力等情形，如何判断股东已实缴出资，实务中也是争议很大。

如果公司及股东被公司登记机关检查认定公示认缴或实缴情况不符合规定，公司登记机关有权对其进行处罚。而公司登记机关的认定和处罚如果不被公司或股东认可，则需要通过行政诉讼方式解决。

五、公司未按照《管理规定》的规定调整出资期限、注册资本，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，且公司股东需按照《管理规定》的规定缴纳出资款。

《管理规定》第六条：公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

《管理规定》第九条：公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

解读：

根据新《公司法》的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

根据《企业信息公示暂行条例》第十八条规定，企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。

如果公司未在2027年6月30日前将出资期限调整至5年内并记载于公司章程的，以及公司出资期限和注册资本明显异常的公司未根据公司登记机关要求及时调整的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，但不对公司进行行政处罚。但是，根据《管理规定》第九条的规定，如果公司股东或者发起人未按照规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息，则公司登记机关有权依据新《公司法》、《企业信息公示暂行条例》的相关规定对公司进行处罚。

《管理规定》相关内容比较原则，对生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司可以按原出资期限出资的具体情形、出资期限和注册资本明显异常的具体认定和处理等均需要市场监管管理总局及相关部门出台配套规章予以完善。而对于公司及公司股东而言，应根据新《公司法》和《管理规定》的要求调整出资期限，并根据公司股东实际情况采取调整出资方式、转让未实缴部分注册资本或者减少公司注册资本等方式来合法规避认缴出资产生的法律风险。