汉盛法评|案例解读：租赁物可分且收回部分租赁物时，诉讼请求如何设计？
案情简介：
2019年3月1日，原告某融资租赁（天津）有限公司与被告张某某签订《融资租赁合同-售后回租》，原告为出租人，被告张某某为承租人，被告刘某、济南某汽车销售服务有限公司签署保证合同。合同项下租赁物包括牵引车五辆，挂车五辆，十台车合并支付租金，并收取了保证金。后原告依约支付了融资价款。合同履行过程中，被告张某某支付了第1-5期租金及第6期部分租金后开始逾期，被告刘某、被告济南某汽车销售服务有限公司等亦未承担连带保证责任。后原告收回了案涉租赁物中的两辆牵引车及两辆挂车，并起诉到法院，要求解除该四辆车的相应合同条款，同时要求其余未收回六辆车的租金加速到期，被告刘某、被告济南某汽车销售服务有限公司等承担连带保证责任。 法院观点： 法院认为，本案中原被告双方签订的《融资租赁合同》合法有效，原被告双方系融资租赁法律关系。原告依约履行了合同义务，支付了案涉租赁物的融资款并完成交付，被告未按约定支付租金，显属违约。对于原告主张已收回四辆车对应的合同部分解除，并要求配合办理机动车转移登记手续的，同时主张未收回六辆车的租金加速到期，符合合同和法律规定，依法予以支持，相应的已付租金及保证金也应当合理分配。 律师解读: 在融资租赁业务中，尤其是汽车融资租赁业务中，融资租赁公司通常会与承租人约定收车条款。因此出租人在提起诉讼时，通常会根据是否收车这一事实来确定诉讼请求的设计方案。 在已收回租赁物的情况下，由于收回租赁物的行为实际是解除合同的表现，同时解除合同与请求加速到期仅能择一主张，因此出租人仅能请求解除合同、要求办理车辆过户手续等（此时车辆已取回故无需提起返还租赁物的诉讼请求）；在未收回租赁物的情况下，出租人则可根据实际需求在解除合同、加速到期、加速到期+就租赁物优先受偿三种诉讼请求方案中进行有利的选择。但是在融资租赁公司仅收回部分租赁物的情况下，诉讼请求应当如何设计？这不仅影响到法院的判决，而且很大程度上将影响到执行阶段的进度与效率。在诉讼实践中，融资租赁公司根据具体案情会提出不同的诉讼请求，总体归纳主要有三类： 1、解除全部合同 部分融资租赁公司选择解除全部合同，并要求承租人返还未收回的租赁物、确认其所有权并完成过户登记。例如在（2021）津0319民初8946号案中，Y租赁请求解除融资租赁合同，确认合同项下租赁物所有权并判令被告配合办理所有权转移登记手续。滨海法院认为，关于未收回车辆问题，双方合同既已解除，原告主张对尚未收回的林晟实业牌重型低平板半挂车一台(车架号LA9940D38K0XCD395)享有所有权理据充分，予以支持，被告应及时返还案涉车辆并配合原告办理车辆过户手续。(2020)沪0115民初15924号案中，法院支持了Y租赁类似的诉讼请求。 2、部分本案处理，部分另案主张 部分融资租赁公司选择对未收回的租赁物主张租金加速到期，对已回收的租赁物另案主张相关权利。例如在(2018)沪0115民初49930号案中，Y租赁表示在本案中仅主张未收回的8辆车的租金加速到期，对已收回的7辆车另案主张相关权利。浦东法院认为，Y租赁在本案中仅主张未收回的8辆车的租金加速到期，因涉案《融资租赁合同》项下的租赁物可以分割，原告Y租赁仅主张其中部分租赁物相关权利，本院予以准许。 3、部分解除合同，部分加速到期 部分融资租赁公司选择对收回租赁物的部分请求解除合同，并要求承租人/第三方配合办理过户手续，对于未收回租赁物的部分请求合同加速到期。例如在(2018)津02民初1199号案中，Y租赁请求法院判令《汽车租赁合同书》涉及357台车辆的相应部分解除、赔偿相应损失，并要求承租人支付未收回43台车辆的剩余未付租金及违约金。天津二中院认为，关于Y租赁对收回车辆的部分主张解除其与承租人之间的合同条款，承租人对解除合同条款亦无异议，因已收回357台车辆的时间并不相同，双方共同确认2019年1月1日为案涉已收回357台车辆的《汽车租赁合同》条款解除时间，本院予以确认。关于Y租赁主张未收回43台车辆的租金加速到期，Y租赁经催告后在合理期限内仍未支付租金，Y租赁可以要求承租人加速履行，一并支付全部未到期租金。 我们认为，第三种诉讼请求即分别主张解除合同与加速到期的策略应更加值得关注。主要理由如下：（1）相较第一种诉讼请求方案，第三种方案更具有灵活性。因为对于未收回的租赁物而言，融资租赁公司可以根据租赁物的种类、数量、取回变现难度等因素综合考量判断直接请求加速到期，或请求加速到期，拍卖变卖租赁物并优先受偿。（2）相较第二种诉讼请求方案，第三种方案更富效率。因为相比起另案主张，在同一案中一并主张更加节省诉讼成本与审判资源。 最后值得关注的是，第三种诉讼请求的前提应当是租赁物可分且彼此之间不具有功能上的依赖性与配套性。例如在(2018)津02民终7354号案中，租赁车辆为1辆半挂牵引车，3辆挂车。后Y租赁收回了半挂牵引车，3辆挂车未收回。对此天津二中院认为，由于挂车必须与牵引车一同使用才能实现运营目的，Y租赁的收车行为必然导致承租人处未收回的挂车无法正常使用，《融资租赁合同》的目的已经不能实现，合同实质上已经无法继续履行，因此，Y租赁的强制收车行为实际是解除合同的表现。天津滨海法院在本案典型意义中同样说明，案涉租赁车辆系独立运营单元，彼此之间不具有使用上的依赖性和配套性，即使分割开来，承租人的租赁目的依然得以实现，且型号规格、租赁物价值、新旧程度等均基本相同，因此可以分开计算租金，对原告同时主张租金加速到期和解除合同予以支持。 综上所述，在租赁物可分且融资租赁公司仅收回部分租赁物的情况下，共有解除全部合同、部分本案处理部分另案处理、部分解除合同部分加速到期三种诉讼请求的提起方式。我们认为第三种诉讼请求更加具有合理性，更有利于融资租赁公司利益的实现，值得融资租赁公司关注和借鉴！
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