香港稳定币监管新规对中资企业的影响
在加密货币行业数十年的跌宕起伏之后，“稳定币”这一听上去更理性、更“靠谱”的金融创新，正在成为全球各国关注的焦点。无论是美元主导的USDT、USDC，还是新兴市场试图推出的本币锚定型稳定币，这类“锚定现实世界价值”的数字代币，正逐步成为跨境支付、金融科技、数字资产交易中的关键枢纽。
2025年5月，香港立法会正式通过《稳定币条例》，并将在同年8月1日起正式生效。这是亚洲地区首部为稳定币设立完整发牌机制、储备监管、风险控制与推广限制的法律制度，标志着香港在全球数字资产监管竞争中的又一次领先尝试。那么，它是否为中国大陆的科技、支付、跨境企业打开一条合规路径，本文将通过四个部分，系统梳理稳定币的概念演变、香港法案的监管要点、与大陆政策之间的关系，以及作为法律专业人士我们能给出的风险防控建议与合规思路。
一、稳定币的本质是“重构支付”
虽然“稳定币”并非是一个新概念，但在过去几年，它的内涵与功能已悄然发生转变。从最初作为加密货币交易的“稳定锚点”，演化为今天国际金融体系边缘的支付工具与资产载体，稳定币正试图接手一部分由传统银行系统主导的角色。稳定币（Stablecoin），顾名思义，是指其价值与某种“稳定资产”锚定的数字代币。最常见的锚定资产是法定货币，如港币、人民币或美元，也有部分锚定黄金或其他资产的设计。稳定币的核心价值不在于炒作空间，而在于保持币值稳定，并通过减少中介环节，来提升跨境流通效率，并实现链上支付和实时结算的功能。以USDC为例，用户将美元打入发行方账户，即可获得等量USDC，在需要时再将USDC兑换回美元，整个过程通常快于传统SWIFT体系，且几乎没有手续费。在全球政治、金融割裂加剧的背景下，稳定币作为一种中性、去中心化的支付媒介，日益受到多国企业与开发者的青睐。而监管者对此也愈发重视。
二、香港立法的关键突破
香港此次通过的《稳定币条例》，在全球范围内都是一个具有参考意义的法律样本。在这部法案中，“稳定币”被定义为锚定一种或多种法币，并可向公众赎回的加密代币。值得注意的是，香港并没有采取一刀切式方式来禁止稳定币的发行，而是选择了“强监管+精准许可”的模式，通过发牌制度、信息披露、风险控制等多个环节，为稳定币的合规使用建立了法律基础。
（一）发行人必须申请稳定币牌照，且只限金管局“邀请申请”
根据《稳定币条例》的规定，任何向香港公众发行或推广锚定法币的稳定币者，必须获得香港金融管理局（HKMA）发出的牌照。目前，牌照采用“邀请申请制”，金管局将基于申请人的业务模式、技术能力、风险管控水平等因素发出牌照邀请函，预计初期仅发出2-4个试点牌照。这一制度既设立了合规门槛，也避免了“跑马圈地式”的乱象，有助于形成良性的竞争格局。
（二）监管重点：储备、赎回、风险控制三位一体
1、储备机制
稳定币发行单位需要严格遵循1:1锚定储备金的要求，且资金需隔离托管于独立账户。在具体操作层面，托管的资金可以较为灵活的予以选择，即可为现金，也可为银行存款或短期国债。
2、赎回机制
就用户端而言，其有权随时按面值赎回稳定币，平台则必须确保稳定币的资金流动性，不得克扣或延期兑付相关款项。
3、风控机制
《稳定币条例》就信息披露、反洗钱制度、网络安全措施、审计安排等还进行了进一步明确，确保稳定币发行即兑付过程中的风险可控。
可见，除了对牌照的限制性要求外，《稳定币条例》还基于稳定币的三大要素对资金储备、赎回和风险控制均进行了细致的规定，确保用户的权益不会因行业管理混乱造成损害。由于这些要求与传统金融机构较为类似，港府实质上也已经将稳定币发行人视作类金融机构进行管理。
（三）推广与销售受限，防范零售金融风险
根据《稳定币条例》的规定，未持牌机构不得向香港公众销售或推广稳定币，包括在香港的线上App、广告渠道、交易所平台中进行营销。这一条款对保护消费者、打击虚假宣传、遏制骗局均具有一定的现实意义。因此，对于想以“稳定币+钱包”模式做支付或理财应用的企业而言，这也意味着从产品设计阶段就需要更加严格合规。
三、香港与大陆监管的“缝隙空间”
有了香港《稳定币条例》的合规路径，大陆企业又是否能顺势而为，在合法、合规的前提下参与稳定币发行或相关服务？要回答这个问题，我们必须回到大陆的政策框架中去看。
（一）大陆明确禁止虚拟币发行和交易，但未禁止境外合规参与
2021年9月，央行等十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确禁止境内机构和个人参与虚拟币交易；禁止提供撮合、清算、支付等服务；禁止任何形式的代币发行融资活动。
这份《通知》虽未明言“稳定币”，但根据其所列举的“虚拟货币”，包括锚定法币的代币可以看出，稳定币亦可能会被认定为监管对象。然而，该通知的适用范围局限于境内活动。因此，大陆企业若在境外（例如香港）设立公司，并取得香港稳定币发行牌照，只要不向大陆用户推广、销售、赎回，目前并未明确违反大陆监管规定。
（二）人民币稳定币的政策更为敏感
相比于港币或美元锚定的稳定币，锚定人民币的稳定币在政策上更为敏感。人民币是严格资本管制下的货币，稳定币的“自由流动”特性与资本管制机制存在根本张力。正因为如此，香港成了一个理想的实验场。近年来，已有多家中资科技公司（如蚂蚁国际、京东科技）提出在香港试点发行离岸人民币稳定币，并尝试将其应用于跨境电商、供应链金融、外贸支付等各环节中。但需要注意的是，这些尝试仍尚处于早期阶段，还需进一步关注政策的变动情况。
四、中资企业的合规参与路径：挑战与应对建议
我们认为中资企业若欲参与香港稳定币赛道，应重点关注以下几个问题：
（一）在港设立控股或服务公司
企业应通过香港子公司申请稳定币牌照，同时将发行、钱包、储备管理等职能从法律和财务上予以切割，防范涉嫌“非法吸收公众存款”“非法经营支付业务”等刑事指控。如项目涉及跨境数据流转，还需配合完成《数据出境安全评估办法》等提前备案或评估的手续。
（二）用户的绝对隔离
香港公司的产品设计必须做到“用户的绝对隔离”，例如不在微信、支付宝、小红书等大陆平台投放推广；不允许大陆IP地址访问兑换平台；甚至还需要设置实名制门槛与地域限制，防止稳定币流入境内市场。
（三）参照金融机构标准配置法律与审计团队
稳定币项目应按照准金融机构标准建立内控系统，包括但不限于：AML/CFT（反洗钱）程序与技术；安全审计、链上监控与代码开源策略；以及第三方托管协议与银行账户结构安排等。
综上，香港此次稳定币立法，是对全球数字金融变局的快速响应，也是对本地金融科技生态的一次制度升级。它释放出一个明确信号：监管并非为打压创新，而是为可信赖的创新提供稳定结构。对于中国大陆企业而言，这既是一次业务创新的机会，也是一场法律风险管理的长期战役。稳定币并不神秘，它可能是未来跨境支付、企业结算甚至数字人民币生态链的一部分。而从今天起，在法律的框架内，每一步走得稳，才能最终走得远。
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