参照执行《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》对商租公司的几点重要影响
根据网传信息，国家金融监督管理总局（下称“国家金融总局”）普惠金融司于2026年1月29日印发金普惠函【2026】24号文，要求融资租赁公司开展业务参照《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规【2025】25号）有关规定执行；各地可根据实际情况，制定辖内融资租赁公司融资租赁业务管理细则。
该文件不仅对融资租赁公司（下称“商租公司”）产生重大影响，而且对各地地方金融管理局（下称“地方金融局”）也产生影响。根据国家金融总局要求，地方金融局后续针对商租公司采取监管动作时需要落实金规【2025】25号文有关规定，并在合适时修订原已发布的各省市融资租赁公司监督管理办法或者出台专门的政策文件。商租和金融租赁公司（下称“金租公司”）监管历来有所不同，包括租赁物范围、资金用途等，故在业务开展时商租公司有一定的监管套利空间，但金普惠函【2026】24号文出台统一了融资租赁业务监管标准。对商租公司来讲，以下几点问题尤其需要引起重视。
一、租赁物范围
【相关法条】
1、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第四条：金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物范围应当符合《金融租赁公司管理办法》的相关规定。
2、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第十一条：金融租赁公司应当对租赁物适格性进行调查，重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。
【律师解读】
根据2020年《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》，商租公司的租赁物范围为固定资产，与2014年《金融租赁公司管理办法》有关规定保持一致。
但近年来，国家金融总局对金租公司的租赁物范围逐渐进行规制。2019年，银保监会《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》，禁止违规以“公益性资产”、“在建工程”作为租赁物，在后续解释上，将医疗设备排除在“公益性资产”外，“在建工程”指未完工的不动产、构筑物，不包括飞机轮船。2022年，银保监会《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。2023年，国家金融监督管理总局《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，进一步明确“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物，严禁新增非设备类售后回租业务”。2024年8月，国家金融监督管理总局发布负面清单，禁止将“构筑物，古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品，消费品（不含乘用车）”作为租赁物。2024年11月，国家金融监督管理总局修订《金融租赁公司管理办法》，明确租赁物范围包括“设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产”。2025年12月，国家金融监督管理总局在《关于推广农业设施和畜禽活体抵押融资的通知》中认可农业设施可以作为融资租赁物。
因此根据《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》有关规定，商租公司合规租赁物范围包括设备资产、生产性生物资产，以及国家金融总局认可的农业设施资产。至于知识产权能否作为适格租赁物，则需要根据各地相关规定进行研判。
此外，租赁物适格性审查在《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第十一条规定中也有所体现，要求租赁物具有流通性及风险缓释作用，确保租赁物可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。2022年《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》对租赁物“具备经济价值”和“可处置”作出解释，“具备经济价值”指能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金，“可处置”指金融租赁公司可取回、变现。因此，商租公司审查租赁物范围时应当考察租赁物是否具备经济价值以及能否处置。
另外要提醒，租赁物范围以及适格性审查不仅在监管上统一标准，而且在司法上也出现协同。上海金融法院余甬帆法官在《人民法院报》上发文《融资租赁物适格性的审查标准》，提到“上述两个文件（指《金融租赁公司管理办法（2024）》和《国家金融监督管理总局办公厅关于印发金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的通知》）规范的对象虽均是金融租赁公司，但司法亦应就租赁物适格问题秉持同一标准于普通商业融资租赁公司”，“若金融租赁公司与普通商业融资租赁公司的租赁物范围不一致，可能会使得金融租赁公司在与普通商业融资租赁公司在市场竞争中处于劣势地位，金融租赁公司的强监管反而不利于营造公平竞争的营商环境，故基于平等、公平原则，上述标准亦应一体适用”。
二、租赁物定价
【相关法条】
1、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第十四条：金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，制定租赁物评估管理办法，明确评估程序、评估影响因素和评估方法等。金融租赁公司应当优化内部管理部门设置，明确岗位职责分工，负责租赁物评估的部门及人员应当保持独立性，确保评估结果真实、客观、公正。金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质。需要委托第三方机构评估的，应当对相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。
2、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第十五条：金融租赁公司应当合理确定租赁物价值，严禁低值高买。金融租赁公司开展直接租赁业务时，可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值；开展售后回租业务时，应当以承租人所持有资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物价值。
3、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第二十条：金融租赁公司应当根据尽职调查结果和风险评价报告，审慎合理确定融资租赁业务金额，严禁先确定业务金额后确定租赁物价值。金融租赁公司开展直接租赁业务时，应当根据实际支付价款、必要的运输安装费用、税费、保险费用等审慎合理确定业务金额；开展售后回租业务时，应当以租赁物价值为基础，综合考虑承租人履约能力、租赁物处置变现等因素，审慎合理确定业务金额，且业务金额不得高于租赁物价值。
【律师解读】
商租公司对租赁物定价以及业务金额确定在既往监管中有规定，但并不详细。2020年《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》第十七条规定，“融资租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买”。
实践中，金租公司租赁物定价不合理、低值高估，陆续产生被法院否定或监管处罚的案例。如天津市高级人民法院发布的金融审判服务保障实体经济发展典型案例中，某金租公司与某青旅公司、苏州某公司签订《融资租赁合同》，约定苏州某公司将存放于某公园的5块灵璧石转让给某金租公司，再由某金租公司出租给某青旅公司使用，租赁物购买价款为496,800,000元，但后续诉讼中法院查明租赁物评估价值总额仅为393,800元，法院认定本案不构成融资租赁法律关系。
鉴于实践中问题，2023年《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》专门规定，强化租赁物价值评估管理。金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理办法，明确估值程序、因素和方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。要按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，优化部门设置和岗位职责分工，负责评估和定价的部门及人员原则上要与负责购买和处置租赁资产的部门及人员分离。加强评估机构管理，建立评估机构库，明确准入和退出标准。金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质，深入分析评价评估机构采用的评估方法的合理性及可信度，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。本次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》将上述规定纳入，并且根据直接租赁和售后回租类型不同进一步规定租赁物定价基础，以及根据租赁物价值确定业务金额的原则。
《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》中有关租赁物定价的详细规定，我们建议商租公司应当认真学习，并结合既往败诉的司法案例，进一步完善本公司租赁物定价的管理制度和操作流程。
三、资金用途管理规定
【相关法条】
1、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第三十五条：金融租赁公司应当加强对融资租赁资金的支付管理，对于直接租赁业务，原则上应当将融资租赁资金直接支付至出卖人账户；对于售后回租业务，应当做好资金用途监测，承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，金融租赁公司应当委托承租人相关开户银行做好账户资金监管，或由金融租赁公司对承租人的提款申请材料进行审核后，委托相关开户银行予以受托支付。
2、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第三十一条：金融租赁公司应当在相关合同中要求承租人对租赁物权属变更及其保管、资金用途、配合调查等重要内容作出承诺。
3、《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第二十二条：金融租赁公司开展售后回租业务时，应当加强对租赁物适格性、租赁物所有权转移真实性、承租人融资和租赁物使用需求真实性、合法性和合理性的审查，防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域。
【律师解读】
流动资金贷款业务中，国家金融总局要求金融机构了解借款人资金用途，通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。根据金融监管窗口指导意见要求，金租公司对于承租人资金使用也有一定的监测义务。但针对商租公司，并没有明确的关于资金用途管理的监管政策。
因此，本次监管政策出台后，商租公司应当修改完善资金支付和管理的业务流程和合同约定。对于直接租赁业务或者实质直接租赁形式上做回租的业务，商租公司应当根据合同约定将款项支付至出卖人账户；对于承租人基于流动性资金需求叙作的售后回租业务，单笔支付金额超过一千万元的，商租公司应当委托开户银行做账户监管或者进行受托支付。如果分批次转让受让租赁物并据此分期支付租赁物购买价款的（每批次支付的租赁物购买价款不超过一千万元），那么应当修改完善相关交易结构和合同约定，确保所有的租赁物和增信措施对全部债权起到担保效力。
综上，《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》除了有关租赁物范围、租赁物定价和资金用途管理的规定，还有经营性租赁、厂商租赁和境外租赁等特别规定。本文限于篇幅，不一一具体分析其对商租公司的影响。鉴于《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》有关规定需要结合其他金租监管规定进行理解，故我们建议商租公司对金融租赁公司相关监管规定进行系统性学习，并据此修改完善本公司业务管理制度和流程。
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