根据《公司法》的相关规定，公司股东主要权利具体如下：

从上述公司股东权利可以看出，不适用资本多数决的情形，主要包括：

1. 公司股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，包括要求滥用股东权利的股东赔偿权、请求确认公司决议无效权、请求撤销公司决议权、公司章程的制定或参与制定权、要求未按规定缴纳出资的股东承担违约责任权、获得出资证明书的权利、要求记载于股东名册的权利、股东知情权、股东会会议的召集和主持权、出席股东会会议权和异议股东股权收购请求权等；

2. 可以全体股东一致同意改变的股东权利，包括分红权、优先认缴新增资本权、表决权和股权转让权等；

3. 可以中小股东依法行使的股东权利，包括召开临时股东会会议的提议权、股东（大）会会议的召集和主持权、股份公司股东临时提案权、股份公司股东提议召开董事会临时会议权、股东代表诉讼权和解散公司请求权等。

另外，根据最高人民法院《公司法司法解释四》第十六条的规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此股东的继承权在公司章程没有明确规定的情况下，也不适用资本多数决。

除了上述不适用资本多数决的公司股东（大）会决议外，其他常见的公司大股东以资本多数决方式损害中小股东合法权益的决议无效情形详见本文下述内容。

（一）通过资本多数决要求股东转让股权的决议无效

《公司法》第七十一条对公司股权转让做了原则性规定，并规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据《公司法》第四十三条第二款的规定，只要经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司股东会就可以作出修改公司章程的决议。公司大股东是否可以通过资本多数决的方式修改公司章程来达到其要求中小股东转让股权的目的？

在(2018)京02民终1332号案件中，北京市第二中级人民法院经审理后认为：“金牧公司按照法定程序召开股东大会，全体参加股东行使了自己的表决权，按照达到三分之二多数通过的公司章程规定，通过了相关的公司决议，修改公司章程，程序上完全符合《公司法》规定。但是，金牧公司的决议内容是修改公司章程，对股东资格进行了限制，要求不符合资格的股东必须退出公司，将股份转让。这种对股东最基本的身份限制的决议内容没有得到现有股东的全部同意，相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分。……违反了民法总则中的公平原则和自愿原则，决议内容无效”。

最高人民法院指导案例96号“宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案”的裁判观点为：“国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持”。

从上述指导案例可以看出，最高人民法院强调“初始章程约定的不违反公司法等法律强制性规定的有效”。一般情况下，初始章程经全体股东协商一致签署，不会存在争议。如果公司设立后，除非公司解散、清算、破产，或者股东股权转让，公司大股东不能通过资本多数决的方式修改公司章程，从而损害中小股东的股权权益。

（二）通过资本多数决修改公司股东出资期限的决议无效

公司股东应根据公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间进行出资。如果要求公司股东提前出资，需要修改公司章程。公司大股东是否可以通过资本多数决的方式修改公司章程来达到修改公司股东出资期限的目的？

《最高人民法院公报》2021年第3期刊登的案例“姚锦城与鸿大(上海)投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案”的裁判观点为：“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持”。

因此，即使公司股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章程的决议，但如果涉及修改公司股东出资期限的决议未经公司全体股东同意，则该等决议无效。另外，需要注意的是，公司章程即使明确规定了股东的出资期限，在公司存在破产、清算、公司作为被执行人已具备破产原因，但不申请破产，以及公司债务产生后，公司股东会延长股东出资期限等情形的，公司股东认缴出资加速到期。

（三）通过资本多数决导致公司不向股东分配利润，给其他股东造成损失的，其他股东有权要求强制分配利润

根据《公司法司法解释四》第十五条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。《公司法司法解释四》第十五条明确了公司利润分配需根据公司股东（大）会决议，如果股东滥用股东权利、利用资本多数决导致公司不分配利润，法院有权适当干预并决定是否强制分配利润。

《最高人民法院公报》2018年第8期刊登的案例“甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案”中，最高人民法院经审理后认为：“首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75973413.08元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利……。因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李昕军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立”。

公司存在可分配的税后利润时，部分股东希望将税后利润留作公司经营以期待获取更多收益，部分股东则希望及时分配利润实现投资利益。如果股东（大）会未形成利润分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害。但是当公司大股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害中小股东的合法权益。另外，对于如何判断“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的”，实务中比较常见的如公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由大股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等。

（四）通过资本多数决形成的不公允的定向减资决议无效

根据《公司法》第四十三条第二款的规定，只要经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司股东会就可以作出决议，减少注册资本。所谓定向减资，是指不按照出资比例同比例减资，仅部分股东减资，而其他股东不减资。

如在(2019)苏民申1370号案件中，江苏省高级人民法院经审理后认为：“本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈玉和参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈玉和作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈玉和作为股东的合法权利。且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈玉和持有的联通公司股权比例上升，增加了陈玉和作为股东所承担的风险，损害了陈玉和的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当”。

定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以资本多数决形式改变公司设立时经全体股东一致同意所形成的股权架构。故对于定向减资，公司章程另有约定除外，应当经全体股东一致同意。

（五）通过资本多数决恶意侵占公司财产的决议无效

在（2014）合民二终字第00036号案件中，安徽省合肥市中级人民法院经审理后认为：“本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。……本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效”。

公司大股东利用其控制地位侵占公司财产在实务中很常见，该等决议即便以资本多数决方式通过，也会因为违反《公司法》第二十条第一款“滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”而被认定为无效。

（六）通过资本多数决剥夺中小股东提名决议无效

根据《公司法》第四条的规定，股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东对公司享有的参与重大决策和选择管理者等权利，实务中股东通过向公司委派、提名董事或经理等方式实现。在公司初始章程中赋予中小股东对董事、监事或者高级管理人员的提名权，或在公司融资过程中赋予作为中小股东的投资机构提名权后，大股东通过资本多数决方式作出股东会决议，修改公司章程，取消中小股东的提名权，该等决议是否有效？

在 (2015)潭中民三终字第475号案件中，湖南省湘潭市中级人民法院经审理后认为：“本案中，上诉人湖南胜利公司修改公司章程的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，程序上符合法律规定。但公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。本案中，对于被上诉人而言，其通过安排的副总经理和董事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效。原审法院并没有否认资本多数决原则，原审判决涉案公司决议无效正确”。

实务中，中小股东通过向公司委派董事、经理或财务人员等方式，对公司合法合规经营进行支持和监督，是中小股东依据《公司法》所享有的合法权利。如大股东滥用资本多数决原则，非法剥夺中小股东的提名权利，属于违反《公司法》第二十条第一款“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定而被认定为无效。

另外，针对中小股东权益保护，中小股东可在公司设立的初始章程或在后续修改的章程中，明确涉及中小股东权益内容的修改需公司全体股东同意或中小股东享有特别表决权等事项，以避免公司大股东后续通过资本多数决的方式修改公司章程，进而损害中小股东的合法权益。