融资租赁：民刑交叉问题
襄阳市樊城区太平店中心卫生院与Y公司、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司融资租赁合同纠纷（再审）
审理法院：上海市高级人民法院
案 号：（2020）沪民申1452号
案情简介
2018年1月4日，Y公司与太平店卫生院签订了《融资租赁协议》。同日，Y公司、太平店卫生院及蓝海之略公司签订了《买卖合同》，约定Y公司向蓝海之略公司购买康复科设备一批并出租给太平店卫生院使用。
后太平店卫生院未按约支付租金，Y公司提起诉讼，主张合同加速到期，一审判决支持Y公司的诉讼请求。太平店卫生院不服，提起上诉要求法院驳回Y公司起诉，并主张Y公司与蓝海之略公司恶意串通，欺骗太平店卫生院签订系争《融资租赁协议》《买卖合同》等合同，且公安机关已对蓝海之略公司立案侦察，二审法院驳回上诉，维持原判。太平店卫生院启动再审程序。
法院观点
一、太平店卫生院将襄阳市公安局樊城区分局立案告知书和襄阳市樊城区市场监督管理局出具的“关于太平店中心卫生院举报的回复函”作为申请再审阶段的新证据，但该两份证据均系针对蓝海之略公司是否构成合同诈骗及供货是否存在产品质量问题，是太平店卫生院对出卖人蓝海之略公司经营行为的指控，而本案系融资租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条的规定，即便太平店卫生院对蓝海之略公司交付的租赁物质量有异议，其向蓝海之略公司行使索赔权，也不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务。鉴于同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪，民商事案件与刑事案件应当分别审理，故原审法院未将本案移送公安机关处理并无不当。太平店卫生院的证据并不足以证明所涉《买卖合同》无效，亦不能影响系争《融资租赁协议》的效力，故本院对上述证据不予采纳。
二、Y公司与太平店卫生院签订的《融资租赁协议》，Y公司、太平店卫生院及蓝海之略公司签订的《买卖合同》均系当事人真实意思表示，合法有效，缔约各方理应恪守。太平店卫生院主张Y公司与蓝海之略公司相互串通，利用融资租赁合同侵占太平店卫生院的资产。但就其自身提交的证据仅显示蓝海之略公司被立案侦办，太平店卫生院并未提供充分证据证明二被申请人利用虚假诉讼骗取其资产。原审法院根据各方当事人的诉辩主张及提交的证据对系争租金、罚金及还款责任的承担作出准确认定，且据以证明事实的证据真实有效。太平店卫生院主张原审判决认定事实缺乏证据证明且主要证据伪造没有事实和法律依据，本院不予采信。
律师解读
《民事诉讼法》第一百五十条规定，“有下列情形之一的，中止诉讼：(五)本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。就融资租赁纠纷而言，承租人主张出租人虚构交易，联合出卖人骗取自身财产在实践中并不罕见。而一旦承租人报案并被公安机关受理，可能会导致现有的民事诉讼程序因涉及合同诈骗等刑事犯罪而无法进行，案件被裁定中止甚至驳回起诉，出租人的经济利益乃至社会声誉受到负面影响。
当出现刑事案件时，融资租赁案件审理会受到多大程度影响？（2019）沪74民终294号案中，出租人与承租人达成了回租协议，承租人就该项目向保险公司投保履约保证险。后承租人违约，出租人要求保险公司理赔，保险公司以承租人因涉嫌虚构租赁物并从事金融诈骗被立案侦查为由要求法院驳回起诉。上海金融法院认为，“现并无证据显示出租人或保险公司参与其中，因此承租人的涉嫌犯罪行为仅构成单方欺诈，相关合同效力可以依据民法关于欺诈的规定进行判定，因此刑事案件与本案系争事实仅具有牵连而非同一法律关系和同一事实”。本案中，上海高院首先区分了承租人与出租人、承租人与出卖人之间的法律关系，明确公安机关立案侦察的对象是出卖人及其经营行为，与本案涉及的融资租赁纠纷并非同一事实；其次从现有证据无法证明出租人参与了犯罪行为的角度，认定两审法院对民事案件的审理未违反民事诉讼法的规定，具有一定的合理性。上海高院（2019）沪民申2313号裁定书、西安中院（2018）陕01民初1343号判决书也持类似观点。
尽管刑事案件的出现并不当然导致民事案件审理中止或被驳回，但实践中仍存在一定的风险。（2020）浙01民终2407号案中一审法院以公安机关已对承租人被合同诈骗一事立案侦察，案件存在经济犯罪嫌疑为由，裁定驳回出租人起诉。虽然二审法院否定了一审法院的观点并要求一审法院继续审理，但经历两级裁定，租赁公司就该案付出了大量的时间和经济成本。在此我们建议租赁公司一方面应当完善自身风控流程，重视租赁物交付环节以及合同、合同履行文件的真实性审核，从而降低被卷入刑事案件的可能；另一方面当出现民刑交叉的问题时，可结合自身案件情况，尽快咨询专业人员，以期最大程度地保护自身合法权益。
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