汉盛法评 | 租赁保理法律专递【2022年10月】
一、法律政策动态
01 上海市虹口区人民法院：《金融审判白皮书（2012年-2022年）》（2022年10月9日发布）
在该白皮书中载明，对于融资租赁纠纷中较为突出的问题及风险是合同效力的瑕疵问题，以及首付款、保证金及服务费等条款易引起争议。对此虹口法院建议，针对融资租赁业务，除了对承租人资质、融资款流向、履约追踪、逾期催收等各个环节进行上述事前、事中及事后业务流程全面规范外，还应注重对租赁物的审查与管理。此外还应当紧扣金融服务实体经济的要旨，保持综合费率在合法水平，并通过显著方式披露利率、息费、还款时间、违约条款等关键内容。
02 上海市高级人民法院：“服务保障长江经济带、长三角区域一体化发展典型案例”（2022年10月10日发布）
霍尔果斯新骏商业保理有限公司诉苏宁易购集团股份有限公司等保理合同纠纷案：在该案中，虽然《保理业务合同》基础债权不真实，但并不影响《保理业务合同》的效力，新骏保理公司选择按照《保理业务合同》的约定向智宝公司主张回购责任，该诉请依法应得到支持。
03 深圳市地方金融监督管理局：《关于严禁开展涉地方政府隐性债务的业务的通知》（2022年10月25日发布）
该通知规定，严禁开展涉新增地方政府隐性债务的业务，不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还的融资，严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得以公益性资产、在建工程（包括未完工的不动产、构筑物）、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。不得违反国家有关规定向地方政府、地方政府融资平台公司提供融资或要求地方政府为租赁项目提供担保、承诺还款等。全面排查涉地方政府隐性债务存量业务，及时报送涉地方政府隐性债务业务情况。
04 天津市高级人民法院：“金融审判典型案例”（2022年10月27日发布）
某工程公司与某保理公司保理合同纠纷案：本案的典型之处在于，《保理融资协议》约定的保理服务既包括提供应收账款融资，还包括应收账款债务人的付款担保服务。保理人未在应收账款到期后约定的期限内向应收账款债权人支付货款、履行付款担保责任的，应承担违约责任，责任范围为应支付的货款与融资款本息的差额及相应的逾期利息。
05 安徽省地方金融监督管理局：《安徽省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）》（2022年9月30日发布）
该细则规定，融资租赁公司应主动向承租人提示可能存在的风险，全面、准确、真实地向承租人告知金融消费者与金融产品和服务有关的所有费用、利率、数量、违约金及其计算方法等涉及金融消费者重大利益的内容。不得违背金融消费者意愿捆绑搭售产品、服务或者附加其他不合理条件。鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，鼓励保险资金通过投资股权投资基金等方式支持融资租赁行业发展。对通过融资租赁方式实施技术改造、转型升级、节能减排、科技创新等项目，支持项目实施者申报政府相关产业引导资金。支持符合条件的融资租赁公司在自贸区设立专业子公司开展跨境业务。
二 精选案例解读
案例：法院判决加速到期，出租人便丧失租赁物所有权？
审理法院：四川省眉山市中级人民法院
案号：(2020)川14民终409号
[ 案情简介 ]
2017年，Y租赁与丹棱华天公司签订融资租赁合同，约定在合同租赁期间内，租赁物的所有权归Y租赁所有；租赁期限届满，如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金，期末留购价款和其它全部应付款项的，租赁物所有权将从Y租赁转移给承租人。
后因丹棱华天公司未履行付款义务，遂提起诉讼。法院判决丹棱华天公司支付全部剩余未付租金、迟延罚金和律师费损失。同时，他案法院在执行东方资产公司与丹棱华天公司金融借款合同纠纷一案中裁定，对丹棱华天公司所有的财产予以评估、拍卖，其中包括租赁物。
Y租赁就该案提起执行异议之诉，请求确认Y租赁对案涉租赁设备享有所有权，不得执行案涉租赁设备；确认Y租赁对案涉租赁设备享有首封权和执行处置权，并就租赁设备拍卖、变卖价款优先受偿等。
[ 法院观点 ]
一审法院认为，Y租赁虽就租赁设备做了初始及变更登记。但根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”。即Y租赁在承租人丹棱华天公司未按约定支付租金时，可以要求支付全部租金，或者解除合同并收回租赁物。现Y租赁公司已向法院提起诉讼，请求支付全部租金并已获得人民法院支持，其享有了对丹棱华天公司的债权，再无权主张对租赁物的物权。Y租赁公司不能主张对执行异议标的所有权。因此对Y租赁请求确认其对案涉租赁设备所有权及请求判令不得执行该设备，立即解除查封，并终止拍卖、变卖等一切执行措施的主张，依法不予支持。
二审法院认为，本案的争议焦点为：Y租赁是否享有案涉租赁设备的所有权，案涉租赁设备是否可以排除执行。Y租赁依据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条主张全部租金并胜诉后，是否因此而丧失案涉租赁设备所有权的问题，本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定“承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”，是承租人在不支付租金的情况下赋予出租人的救济权利选择，即出租人对是否收回租赁物享有选择的权利，选择债权救济方式并不意味着放弃了所有权。且根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条第二款规定“出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理”，即出租人为维护自己的合法权益，完全可以视债权清偿情况，决定何时收回租赁物。其次，Y租赁与丹棱华天公司双方融资租赁合同对案涉租赁设备所有权归属和移转均有明确约定，本案上诉人的胜诉债权尚未得到任何清偿的情况下，案涉租赁设备的所有权转移的条件并未成就。一审法院对此认定错误。综上，Y租赁关于确认所有权和不得执行案涉租赁设备的上诉请求成立，予以支持。
[ 律师解读 ]
在法院判决支持出租人“加速到期”的诉讼请求且承租人尚未履行完毕的情况下，出租人能否排除他案对租赁物的强制执行？司法实践中存在两种不同观点。
1、反对出租人享有所有权
部分法院认为，当法院明确判决支持了出租人“加速到期”的诉讼请求且尚未履行完毕时，出租人仅享有债权而不得以租赁物所有权人的身份要求排除强制执行。例如在(2021)辽01民终13184号案中，沈阳中院认为，Y租赁于2019年向法院起诉，请求民邦公司支付全部未付租金及利息，并未要求解除合同，收回租赁物，显然Y租赁已经选择了民法典第七百五十二条规定的第一种救济方式即支付全部剩余租金，法院亦判决支持了Y租赁的诉讼请求，上诉人称该案已经进入执行程序。现Y租赁又作为案外人主张租赁物归己所有，要求排除涉案执行，显然缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决驳回上诉人的诉讼请求，并无不当。(2021)鲁1312民初1094号、(2018)粤0606执异324号等案持有相同观点。
2、支持出租人享有所有权
多数法院认为，即使法院支持了出租人“加速到期”的主张，但若承租人尚未履行完毕其付款义务，租赁物所有权则仍应当属于出租人。例如在本案中四川眉山中院认为，首先，出租人对是否收回租赁物享有选择的权利，选择债权救济方式并不意味着放弃了所有权。出租人为维护自己的合法权益，完全可以视债权清偿情况，决定何时收回租赁物。其次，融资租赁合同对案涉租赁设备所有权归属和移转均有明确约定，本案上诉人的胜诉债权尚未得到任何清偿的情况下，案涉租赁设备的所有权转移的条件并未成就。在(2020)鄂01民终4775号、(2018)冀民终373号、(2018)沪0118民初20894号等案持相同观点。
我们认为观点二更具合理性，因为出租人选择“加速到期”并不意味放弃了对租赁物的所有权。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第二款，出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。该条表明，当法院判决“加速到期”后，承租人未予履行的，出租人仍可要求承租人返还租赁物，即在出租人此时仍对租赁物享有所有权。
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