《破产法》第三十二条规定了破产管理人个别清偿撤销权，即“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”。《破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务”。这里规定的即是破产临期个别清偿撤销制度，即：

破产个别清偿撤销权为破产管理人单独以自己名义诉讼行使，是履行破产管理职责的重要体现。个别清偿撤销权纠纷属于破产衍生诉讼，由破产受理法院专属管辖，实务中数量不在少数。本文拟结合实务司法案例，就个别清偿撤销权纠纷若干裁判观点进行梳理和简要评析。

裁判观点一：破产法对于破产管理人行使个别清偿撤销权并无期限限制，破产管理人在担任管理人期间均有权行使撤销权。

来源：南京市中级人民法院(2020)苏01民终466号民事判决书

二审法院审理认为：合同法第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”该条规定了债权人撤销权的行使期限。但本案中，A公司管理人系依据破产法第三十二条规定请求撤销个别清偿行为，应适用破产法的相关规定，而非合同法的规定。破产法对管理人行使该撤销权的期限未作出规定，故A公司管理人在其担任管理人期间均有权提起本案诉讼。

评析：期限抗辩是债权人常见的抗辩主张，现行《破产法》并未规定破产管理人行使撤销权的期限，根据特别法优于一般法的原则，法院通常认为不适用《合同法》或《民法典》有关除斥期间的规定。如有法院观点所阐释的：“破产撤销权系法律赋予管理人维持债务人财产的特殊权利，以此维护债权人整体利益及实质平等，避免债务人对部分债权人的偏颇性清偿。破产程序属特殊司法程序，其审理程序及权利义务认定均区别于普通民事诉讼。破产撤销权的行使应适用企业破产法的特别规定并贯穿破产程序”。〔见大连市中级人民法院（2023）辽02民终555号二审民事判决书〕

值得注意的是，《破产法》（修订草案）第四十七条 规定：“撤销权自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。管理人未行使撤销权的,债权人知道或者应当知道管理人未行使撤销权之日起一年内有权提起诉讼,请求撤销债务人上述行为,追回的财产应当归入债务人财产”。草案上述规定意在提示管理人积极注意债务人交易情况，全面梳理债务人个别清偿行为，及时履行职责。虽然该条明确期限自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起算，但“知道或者应当知道撤销事由之日”往往仍有待破产管理人举证，且破产管理人对债务人财务资料的全面接管往往存在一定障碍，设定“一年”期限虽与《民法典》规定相衔接，但对于相较于了解交易具体情形的交易双方而言，对事后接手且接收材料往往不完善、全面的破产管理人设置同样的期限长度是否合理值得探讨。

裁判观点二：构成破产程序中可撤销的个别清偿并不需要债权人明知债务人存在破产情形，该清偿行为也不要求审查债务人的主观意志，债务人客观上存在具备破产原因即可。

来源：苏州市中级人民法院(2025)苏05民终661号民事判决书

嗣后，C公司破产管理人以临期个别清偿为由，诉至法院请求判决撤销C公司于 2023 年 10月21日向某某银行园区支行支付 30875 元以及 2023年11月21日向某某银行园区支行支付 31904.17元的行为。某某银行园区支行支付上诉理由之一认为，其扣划利息时并不知晓公司具备破产原因，行为本身主观是善意的，一审法院错误理解企业破产法第三十二条，不考虑债权人是否善意，也不审查债务人主观意志，显然与立法原意及现有司法实践相悖。根据涉案合同，告知存在破产情形是C公司的义务，但截至本案贷款利息划扣甚至破产受理时，公司均未向某某银行园区支行提出过其经营出现困难，更未通知某某银行园区支行其具有申请破产情形。且从双方合同签订时间看，与划扣时间间隔非常短，公司向银行提供的贷款资料和贷后经营状况报告均显示其正常经营，进一步证明银行对其存在破产原因不知情，主观上是善意的，管理人亦无证据证明银行在划扣时存在明知情形，因此划扣行为不应被撤销。

一审法院审理认为：根据《企业破产法》第三十二条和第二条第一款的规定，构成破产程序中可撤销的个别清偿并不需要债权人明知债务人存在破产情形，该清偿行为也不要求审查债务人的主观意志，债务人客观上存在具备破产原因即可。二审法院同样认为，某某银行园区支行对某某某公司账户利息划扣行为属于《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定的对个别债权人的清偿行为，某某银行园区支行以其主观善意或主动划扣为由抗辩，没有法律依据，本院不予采纳。

评析：破产管理人个别清偿撤销权设置的目的在于纠正偏颇清偿行为所导致减损破产债务人责任财产减损，贯彻公平清偿原则，维护全体债权人的整体利益，临期清偿债权人的主观善意与否并非法条所设置的例外要件。该观点在各地不少法院司法文书阐述理由时所秉持，如“受清偿时的主观善意与否并不构成个别清偿的例外情形，公平是破产应当实现的目标，同时也是破产程序的基本原则，破产法授予管理人对个别清偿行为行使撤销权是为了保障全体债权人的公平受偿权利”〔见宁波市中级人民法院（2023）浙02民终1599号二审民事判决书〕。

需要指出的是，在特定个别清偿情形下，债权人的主观善意与否仍是重要考量因素。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）（2020修正）》第十五条：“债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外”。这里是对临期个别清偿撤销权行使的例外规定，但强调了债权人和债务人之间清偿行为必须出于善意。

裁判观点三：破产申请受理前六个月内，债务人为避免损失扩大聘请律师而产生的合理律师费用的支付行为，属于使债务人财产受益的情形，破产管理人无权撤销。

来源：“光华书城管理人与某律师事务所请求撤销个别清偿行为纠纷案”（重庆破产法庭、成都破产法庭 2023 年度破产衍生诉讼典型案例之五）

成都中院二审认为，光华书城委托某律所处理有关劳动、买卖纠纷以及支付案涉律师费时，光华书城已陷入内部管理和外部交易的双重危机之中，光华书城聘请律师利用其专业知识和技能，解决争议、达成和解，挽回适当损失、预防债务继续扩大，避免陷入更加不利的境地，是企业依据商业习惯与经营需要作出的合理选择。某律所接受光华书城的委托后，忠实履职依法维护了委托人合法权益，实际上是使光华书城财产受益的行为，收取相应律师费属于个别清偿行为的例外。

评析：企业破产法规定个别清偿行为撤销的例外情形是个别清偿使债务人财产受益，对“受益”的理解实践中存在不同认识。该案作为典型案例，明确了企业的“受益”的认定标准既包括财产性利益，也包括非财产性利益，如使企业获得某种资源、挽回声誉，避免社会否定性评价等。

实务中债务人纠纷缠身，往往聘请律所进行法律服务，而临期所支付的律师费用是否也可撤销，也是常见的纠纷类型。如在D公司破产管理人起诉某律所撤销律师费清偿一案〔见上海市铁路运输法院(2024)沪7101民初1795号一审民事判决书〕中，法院也是从宽解释了“使债务人财产受益”：2021年12月9日，某律所作为D某公司代理人向上海市第三中级人民法院申请破产清算，并提交了D公司职工名册、工资清册、社保清单、职工安置预案、资产状况明细表、债权债务清册等材料。2021年12月15日，D公司向某律所支付律师费20万元。2022年1月6日，上海市第三中级人民法院作出（2022）沪03破18号民事裁定书，裁定受理D公司的破产清算申请。后D公司破产管理人主张撤销上述律师费的支付，诉至法院。法院审理后认为：D公司在经营不善的情形下，委托被告向法院申请破产清算，系债务人通过合法程序积极解决企业经营困境的行为。被告接收委托为D公司提供申请破产清算的法律服务，一方面使债务人D公司的经营困境得以尽早向全体债权人披露，从而使债权人对相关债权的追索或合同履行问题作出合理安排；另一方面可以尽早梳理D公司的资产负债情况，避免资产进一步贬值。因此，被告收取相应律师费的行为并不属于使个别债权人受益的偏颇性清偿行为，实际上是使D公司财产受益的行为，并不损害全体债权人的公平受偿权，不应被撤销”。

还要指出的是，也有法院裁判观点从律所法律服务“实际经济效果”角度来看待。如在“上诉人广西某昂律师事务所（以下简称某昂律所）因与被上诉人广西某创投资管理咨询有限公司管理人（以下简称某创管理人）请求撤销个别清偿行为纠纷一案”中，一审法院认为：“某创公司于2021年3月16日支付被告律师服务年费和代理费共计25万元,该清偿行为发生在人民法院受理破产申请前六个月内,构成个别清偿。同时,该费用是普通合同债权,且被告代理某创公司上诉被驳回,被告的代理行为亦未使某创公司的债务减少从而使其财产受益,因此某创公司个别清偿行为实质上造成了可供债权人公平分配的债务人财产减少,故不属于破产法规定的使债务人财产受益的个别清偿除外情形”。二审中，上诉人某昂律所提出，其收取律师费是按照代理全过程收取,不应单独看胜诉而是根据案件的难易程度及走向,企业获益是因某昂律所提供了相应的法律服务。二审审理后认为：“某创公司对某昂律所案涉合同债务的清偿亦不能使某创公司财产受益，因此，该个别清偿行为应予撤销，一审法院对此处理正确，应予维持”。〔见南宁市中级人民法院（2025）桂01民终1063号二审民事判决书〕这里，二级法院认为某昂律所代理行为并未减少债务人应付债务，未使债务人财产获益，从整体经济价值上看待债务人破产财产的增损。

本文认为，“个别清偿使债务人财产受益”确可从宽理解，不必限定在单纯财产金额的增加，有利于债权人债权的实现或推动破产财产的处置均可扩大解释进去，具体案件具体分析予以认定。对于临期律师费用的支付，虽不能单纯以案件胜负、代理结果等考量，但仍应从维护债权人整体利益、推进破产程序的推进等角度，审查法律委托事项的合理性、必要性以及履职的勤勉性程度、成效等予以综合考量，对于律师收费参照相关收费指导办法固定过高的，可以部分撤销。

需要说明的是，根据《破产法》（修订草案）第四十五条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿不损害其他债权人利益的除外”。这里的但书表述，由“个别清偿使债务人财产受益的除外”变为“个别清偿不损害其他债权人利益的除外”，更符合破产临期个别清偿撤销权制度设置的初衷，即维护全体债权人的利益，实现公平有序清偿。

裁判观点四：人民法院受理破产申请前六个月内，第三人根据事先约定将应支付给债务人的应付账款代债务人用于个别清偿，对其他债权人的清偿利益造成损害的，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定请求人民法院予以撤销的，人民法院应予支持。

来源：黄山市中级人民法院（2021）皖10民终165号一审民事判决书（入库案例）

法院认为：破产撤销权制度设立的目的，在于维护债权人的整体利益，实现公平清偿。某旅游汽车公司依承诺函付款的行为导致本应由某金属制品公司收回的租金用于个别清偿，该清偿未能使某金属制品公司财产受益，对其他债权人的清偿利益造成损害。综上，某金属制品公司管理人提出撤销个别清偿行为的诉请符合法律规定，应予支持。

评析：本文认为，对于临期清偿，无论第三人以债务人应收账款代为清偿还是债务人直接清偿，均是直接减少了债务人责任财产的行为，属于可撤销的个别清偿行为。又如银行直接从债务人贷款账户中直接划扣本息的行为，符合临期清偿等前提下，也往往会被认为构成“个别清偿行为”，如在“某银行苏州三元支行、苏州某公司管理人（江苏某会计师事务所有限公司）请求撤销个别清偿行为纠纷”中，法院认为：“在涉案两笔款项的支付虽是依据E公司与M某行三元支行签订的借款合同直接扣款，但实质是E公司以事先认可的方式偿还对某行三元支行的负债，支付利息行为符合E公司的偿债意愿。因此，不论是E公司主动向某行三元支行支付利息还是银行系统依据借款合同的约定自动扣款，均不影响本案个别清偿行为的认定”。〔见苏州市中级人民法院（2025）苏05民终3152号二审民事判决书〕

当然，实务中债务人破产临期支付款项的行为，也并非一概被认为“清偿行为”。如对于在破产受理前六个月内，债务人（出票人）按照协议约定，在银行承兑汇票到期前将款项汇入保证金账户后，银行予以扣划并向持票人付款之行为，是否构成偏颇清偿？一审认定构成个别清偿后，二审予以改判，最高人民法院再审裁定明确：“建环公司作为银行承兑汇票的出票人（最终付款人）向其在光大银行温岭支行开立的账户汇入260万元是履行其在《银行承兑协议》中的付款行为，并非是向光大银行温岭支行的清偿，因此时光大银行温岭支行尚不是建环公司的债权人，实际上接受该款项、获得清偿的是该汇票的持票人，光大银行温岭支行也仅是履行无条件代建环公司向汇票持票人付款的票据义务。具体说，若作为出票人的建环公司在汇票到期前依约将诉争260万元汇入约定的指定账户，光大银行温岭支行则在汇票到期后无条件将票据金额支付给持票人，基于该汇票产生的法律关系一并终止；若建环公司未能依约将260万元汇入指定账户，则光大银行温岭支行基于承兑人的身份依然要无条件对持票人付款，并因此成为建环公司的债权人，可依法向建环公司追偿，以及要求保证人承担担保责任。由此，二审判决认定建环公司在汇票到期前将诉争260万元汇入约定的指定账户系履行自身合同项下义务的行为，不属于《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定的“对个别债权进行清偿”的行为，有相应的事实和法律依据，并无不当。”。〔见（2020）最高法民申2033号民事裁定书〕这里，法院将上述行为界定为双务合同的履约行为，而非债务清偿，二审法院进一步阐明：“若将上述行为认定为《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定的“对个别债权人进行清偿”，意味着一旦签订《银行承兑协议》后，出票人的任何支付行为均可能因时间上符合“人民法院受理破产申请前六个月内”的情形而被认定为《中华人民共和国企业破产法》规定的“对个别债权人进行清偿”情形并进而被撤销，将直接导致银行因超高风险而拒绝以银行承兑汇票形式对企业予以授信、支持企业经营，有违《中华人民共和国企业破产法》的立法目的”。〔见浙江省高级人民法院(2019)浙民终330号二审民事判决书〕

根据《破产法》（修订草案）第四十五条列举了“个别清偿不损害其他债权人利益的除外”相关情形，即：“有下列情形之一的，属于本法第四十五条规定的个别清偿不损害其他债权人利益的情形：(一)在本法第四十五条规定的可撤销期间内，债务人与债权人订立双务合同并已履行完毕；(二)债务人为维系正常生产经营而作出的清偿；(三)债务人对以自有财产设定担保物权的债权在担保物的价值内进行清偿；(四)债务人依法支付职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用以及经济补偿、赔偿金的；(五)债务人依法支付人身损害赔偿金、抚养费、赡养费、扶养费的；(六)债务人缴纳社会保险费和税款的；(七)其他不损害其他债权人利益的个别清偿行为”。修订草案的规定更加详细和明确，给实务更清晰的指引。根据上述规定，可结合具体案情分析个别清偿行为是否具有构成偏颇清偿的实质，即是否损害债权人整体利益，以及破产公平清偿秩序。

结语

本文简要梳理了破产偏颇清偿个别清偿撤销权纠纷常见问题若干实务观点，实现债权人整体公平受偿、实现破产程序有序推进、督促破产管理人勤勉履责是实务政策导向。《破产法》（修订草案）就此制度也相应作出修订完善，有待后续《破产法》修订后最终条文设置，进一步结合实务案例总结经验、厘清分歧。