一、概述

冻结令是普通法语境下由法院签发的强制性命令，要求当事人为或不为某一特定行为，违反该命令将构成藐视法庭（contempt of court），可能面临罚款、资产扣押甚至监禁等处罚，其中最常见的冻结令即为对当事人处置财产行为的禁止。

SICC规则将冻结令分为境内资产冻结令（a local injunction），即限制处分其在新加坡境内的资产，以及全球资产冻结令（a worldwide injunction），即限制处分其在全球任何法域的资产。

二、SICC冻结令的申请方式

（一）一般情况下的申请方式

根据SICC规则O. 18, r. 1，当事人可在诉讼程序开始后以传票（summons）方式申请冻结令，并附有宣誓书（affidavit）。法院在签发冻结令前会通知被申请人，并且给予被申请人答辩的机会。

（二）紧急情况下单方申请冻结令

冻结令原则上需要提前通知被申请人，并由法院听取双方意见后才能决定是否签发。但是，实践中，如果提前通知了被申请人，可能会提醒被申请人转移资产，导致冻结令失去其意义，因此，大部分当事人会选择单方申请冻结令（without notice），即当事人在未通知对方的情况下，直接在诉讼程序开始后以传票方式单方申请冻结令（without notice），并附有宣誓书。

在紧急情况下，当事人还可以选择在诉讼程序开始前向SICC申请，但应以原始申请书方式申请，并附有宣誓书（an Originating Application without notice），宣誓书中应载明申请的紧急性、不能提前通知对方的原因、申请所依据的法律事实以及SICC对拟进行的诉讼有管辖权的依据。

（三）特定情况下需要提供担保

在某些情况下，SICC可要求申请人以其认为适当的任何形式提供担保。SICC可能要求的担保形式包括：向法院缴存款项、由在新加坡境内设有营业场所的保险公司出具的保函、由在新加坡境内设有营业场所的银行出具的书面保证，或法院认为适当的任何其他方式。

三、SICC对于境外仲裁的司法协助的管辖权

仲裁作为当事人自主选择的争议解决机制，通常依赖仲裁庭自身或仲裁地法院提供临时救济。当仲裁地法律不允许某些强制措施时，寻求其他司法管辖区的协助成为务实选择。SICC受SIAC的影响，在实践中展现出亲仲裁的立场，对于为境外仲裁提供司法协助方面持较为开放的态度，且SICC规则所设置管辖案件的范围本就十分宽松，这些均为SICC依据本国法律为外国仲裁采取支持性临时措施提供土壤，体现了国际仲裁实践中“多重法域保障”的思路：只要有合法依据和适当关联，仲裁参与方可以借助第三国法院保护其权益。

在Novo Nordisk A/S v KBP Biosciences Pte Ltd中，双方约定仲裁地为美国纽约，然而美国法律在一般情形下不允许针对纯粹金钱索赔案件预先冻结被告资产，导致纽约法院在本案中很难为Novo提供紧急救济措施。另外，在Novo向SICC申请冻结令时，案件的仲裁庭尚未成立，此时法院介入是否具有必要性也是SICC需要考量的问题。鉴于此，法官依据《国际仲裁法》第12A(2)条及相关司法法令，新加坡法院在仲裁事项上拥有与其自身诉讼相同的临时命令权限，即便仲裁地并非新加坡。法官强调，仲裁地在境外并不自动排除本法院行使救济的权力，只要案件与新加坡有足够联系且救济不会不当地干涉仲裁。本案中，KBP公司在新加坡，高管黄某亦为新加坡公民，且证据显示被申请人在新加坡拥有大量资产，表明该争议与新加坡有实质联系，SICC的冻结令能够直接且有效地限制被申请人处置其资产。因此，仲裁地为纽约并不构成SICC提供救济的障碍。相反，在此情形下由SICC介入更为恰当，因为可以即时限制被申请人处置资产，防止仲裁裁决落空。

四、申请冻结令的条件

《SICC指南》明确规定了SICC签发冻结令需要满足的条件，一是案件具有良好可争辩的案情（a good arguable case）；二是存在资产散失的真实风险（a real risk of dissipation）。

Novo Nordisk A/S v KBP Biosciences Pte Ltd[2025] SGHC(I) 22一案清晰展示了SICC对上述两个条件的适用。Novo Nordisk于2021年收购KBP Biosciences开发的高血压药物Ocedurenone。本次收购主要是基于KBP提供的二期临床试验数据。然而，收购完成后，由Novo主导的第三期临床试验宣告失败，Novo发现二期试验的积极结果几乎完全由保加利亚这一个试验点的异常优异的数据导致的，且KBP未披露该站点存在严重GCP合规问题。Novo据此主张KBP构成欺诈。2024年12月，Novo获得关键证据后，于2025年2月向SICC单方面申请全球冻结令，申请冻结KBP及其高管黄某在新加坡境内高达7.3亿美元的资产，以支持其在纽约ICC提起的仲裁。

（一）具有良好可争辩的案件

“良好可争辩的案件”一般指案件具有一定的胜诉可能，但申请人不需要证明案件的胜诉可能达到高度盖然性的标准，毕竟SICC签发全球资产冻结令是为了协助外国诉讼和仲裁，不对案件的实体权利义务进行审理，因此，申请人无需像正式开庭一样对事实进行全面充分的证明和陈述。

对于良好可争辩的论证，Novo主要理由为KBP故意不披露在当时阶段对其收购Ocedurenone决策具有重大意义的信息。Novo主要提供了两方面证据，一方面证明了KBP未披露有关药物疗效的重大信息，即，其在2024年8月22日协议签订后才获得了二期中期分析结果，而该结果所载日期为2020年5月27日，当时并未包含保加利亚试验中心的数据，且显示Ocedurenone治疗在统计学上未产生显著疗效反应。另一方面证明了KBP对于不披露重大信息的行为是明知的，即Novo提供证据证明了KBP另一个潜在买家Otsuka正是因保加利亚试验点的数据异常问题而放弃收购，在此情况下KBP仍选择不向Novo披露。

本案中Novo聚焦了KBP未披露的行为系故意且具有欺诈性这一关键事实，向SICC表明该案是良好可争辩的案件，至于该药物是否存在商业上的可行性、第三期试验是否存在开展的必要性等问题在申请冻结令阶段无需对此展开证明和论述。

（二）存在资产散失的真实风险

SICC认定“存在资产散失的真实风险”的标准为拒绝签发冻结令是否会导致申请人的胜诉判决存在无法获得执行。在Novo Nordisk A/S v KBP Biosciences Pte Ltd一案中，Novo主张KBP于2024年6月前将7亿美元的收购对价几乎全部转给了其控股公司KBP开曼，而KBP开曼也于2024年底前将收到的款项几乎全部转出，约3亿美元经黄某公司直接转入了黄某的个人账户。据此，SICC认为，将约3.3亿美元从KBP转移给其最终受益所有人黄博士的做法并不合理，存在客观上因不正当资产交易而导致判决无法执行的真实风险。

需要特别说明的是，是否存在资产散失的真实风险是一项客观检验标准，申请人需提供证据证明被申请人存在散失财产的行为，一般无需证明被申请人散失资产的主观意图。例如，原告向申请冻结令，要求禁止被告处分目标公司股权，原告提出被告在此前进行的股份配售中已经稀释了原告在目标公司的的持股比例，且被告作为目标公司的控制人，能够单方面导致原告在目标公司的持股比例被稀释，存在资产散失的风险，原告需证明被告存在稀释原告持股比例的行为，以达到法院质疑其动机的目的，而无需提供充分证据证明被告稀释原告持股比例的目的。

相比之下，向SICC申请资产冻结令的证明责任明显高于中国法，中国司法实践中对财产保全的审查强度整体较低，审查标准更具弹性，一般情况下只要申请人提供初步证据并依法提供担保，法院即可能裁定采取保全措施。

五、单方申请冻结令的特殊要求

由于在紧急情况下单方申请冻结令是在不事先通知被申请人的情况下签发，SICC只能在听取一方当事人陈述的情况下做出是否签发的决定，为了平衡被申请人的程序权利，SICC规定了申请人的全面坦诚、披露义务以及被申请人聆讯制度。

（一）必须履行全面、坦诚的披露义务

为了保证程序的公正，SICC需要一方当事人全面披露其已知或理应知悉的所有重大事实的义务，不仅需要提交对自己有利的证据和意见，还应包含可能对其案由产生不利影响的事项以及可能会对己方不利的证据和意见。这与中国民事诉讼的有关规则和实务差别比较大，实务中，申请人一般只需在保全申请书中罗列对自己有利的事实和材料。

如果事后发现申请人未进行全面、坦诚的披露，SICC在考量不披露行为的严重性、未披露事实的重要性，以及不披露的理由这三方面因素的情况下，可以撤销已签发的单方申请冻结令。

另外，披露义务是一项持续性的义务，在SICC签发冻结令后，申请人仍应对之后出现的所有应予披露的事项进行全面、坦诚的披露。

（二）被申请人聆讯制度（the hearing of the summons without notice）

申请人单方申请获得冻结令后，该命令将及时送达被申请人，同时法院通常会在很短的时间内安排聆讯，届时被申请人有机会申请撤销或更改冻结令的内容。在十分紧急情况下，未通知被申请人签发冻结令，以防止因被申请人转移财产而损害申请人的利益，在达到以上目的后，再及时通知被申请人使其获得答辩的机会；如此既保障了被申请人的诉讼权利，又可以降低因申请人披露不实或未完全披露而错误签发冻结令所造成的损失。

申请人应将聆讯的通知告知被申请人及其他当事人，通知可通过电子邮件或传真方式发出，或在极为紧急的情况下通过电话口头发出。除极为紧急的情况或经SICC许可外，当事人应在聆讯前至少两小时发出通知。该通知应包含聆讯日期、时间、地点以及所寻求救济的性质。

如果被申请人一方或全部未出席或未有代表出席，申请人的律师应告知SICC以下事项：（1）为通知当事人或其律师所作出的尝试；（2）向当事人或其律师提供了哪些文件，以及这些文件是在何时提供的；（3）其他当事人或其律师是否同意在其缺席的情况下聆讯本申请。

如果申请人以向其他当事人发出聆讯通知将导致其申请冻结令目的落空为由而不通知当事人的，申请人的律师应将该情况告知SICC，并说明理由和依据。

六、结论

随着中国企业在跨境商事活动中面临的争议日益增多，资产冻结令制度能够为中国企业防范对方转移资产、保障未来裁决的执行提供了有力工具。SICC的冻结令制度植根于普通法传统，其规则与中国财产保全制度相比对申请人的要求更高，因此中国企业在享受程序便利的同时，必须严格履行全面、坦诚的披露义务，不仅需陈述有利事实，还应主动披露可能对己方不利的事项，否则已获得的冻结令可能被撤销并引发赔偿风险。同时在申请时还应注重论证策略和证据准备，并预判对方可能提出的抗辩，以便在聆讯中积极回应，以维持冻结令的持续效力。

因此，中国企业只有在充分理解其规则逻辑、严格履行披露义务、精心准备证据材料的基础上，才能真正借助这一制度在跨境争议中有效保全资产、掌握主动。建议中国企业在启动申请前，尽早聘请熟悉新加坡国际商事法庭规则及普通法禁令制度的专业律师，以规避程序风险，最大程度保障自身权益。

 律师简介 

李旻

汉盛高级合伙人、党委副书记、二级律师

电话/Phone：

+86 136-1179-7022

邮箱/E-mail：limin@hanshenglaw.cn

国际隐私专业协会注册信息隐私专家（CIPP/E）

环太平洋律师协会（IPBA）成员

亚洲太平洋法律律师协会（LAWASIA）成员

最高人民检察院民事、行政案件咨询专家

新加坡国际商事法院SICC注册外国律师

上市公司独立董事资格

华东政法大学国际金融法律学院校外兼职导师

上海对外经贸大学硕士研究生导师

上海政法学院法律硕士研究生导师（国际仲裁）

上海电视台新闻综合“律师说”栏目特邀嘉宾

上海市律师代表

上海东方国际商事调解院首批调解员

市律协外事委员会委员

市律协规划与规则委员会委员

市律协互联网与信息技术业务委员会委员

浦东新区青联常委会副秘书长、委员

浦东新区团区委委员、浦东新区律师团委书记

浦东新区律师青联监事长、理事

浦东新区立法工作律师专家库成员

浦东新区人民法院特邀律师调解员

浦东新区社会建设青年人才协会监事

浦东新区法律服务业协会秘书长

教育背景：

华东政法大学国际法法学博士

英国赫特福德大学法学硕士

国际、国内仲裁机构资深仲裁员：

国内：乌鲁木齐、九江、赣江、潍坊、淄博、大同、铜陵、连云港、盐城、安阳、岳阳、承德、唐山、北海、玉林、沧州、普洱、东营、江门、荆门、柳州、阳江、衡水、揭阳、株洲、榆林、双鸭山、漳州、六安、德阳、安康、龙岩、吉安、黄山、临汾、丽水仲裁委员会等三十余家仲裁机构

国际：伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁库成员、斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）仲裁库成员、维也纳国际仲裁中心（VIAC）仲裁库成员、墨西哥仲裁中心（CAM）仲裁库成员、泰国国际仲裁中心（THAC）仲裁员、亚太国际仲裁院（APIAC）仲裁员、科维斯基金会国际争议解决中心（KFCRI）仲裁员

国际调解机构资深调解员：

ADR ODR International

Singapore International Mediation Institute(SIMI)

International Mediation Institute

Civil Mediation Council, UK

Thailand Arbitration Center(THAC)

个人简介：

在长达十逾年的法律工作经验中，李旻律师先后为大型国企集团及民营企业、跨国公司、境外企业、各地政府及行业协会等三十余家单位提供专业法律服务，包括中国中车、中国银联、中国移动、中国人寿、中国科学院、中国人民银行清算中心、长城集团、光明集团、通用集团、地矿集团、上海机场集团、上海国际汽车集团、齐鲁集团等，客户涉及金融投资、国际贸易、房地产、船舶航运、网络游戏、电商平台、食品餐饮、医疗器械、文化传媒、新能源汽车等领域。

李旻律师还同时具有在英国Curwens律所及新加坡PDLegal LLC律所的工作经验，代理了数百起国内知名诉讼和仲裁案件，并有在香港国际仲裁中心、上海仲裁委员会、上海国际仲裁中心等境内外仲裁机构代理涉外商事仲裁案件的丰富经验，熟悉各类证据开示、证人盘问等庭审技巧，尤其擅长各类合同违约/预期违约纠纷、资产管理合同纠纷、交通运输合同纠纷、公司纠纷、股权转让纠纷、房地产开发及收购项目纠纷、外商投资纠纷、国际贸易纠纷等方面的争议解决业务，以其提供的专业、优质法律服务及符合预期的案件结果，获得客户的高度好评。

截至目前，李旻律师累计出版了三本专著，六本合著，在《中国流通经济》、《新金融》等CSSCI和国内多家核心期刊公开发表论文六篇，其执业事迹及时事评论多次被央视网、新闻综合、新华社、等八十余家报刊、媒体进行采访和报道。

李旻律师曾入选上海市首届鼎新法治人才（深耕者），并荣获上海市青年五四奖章个人、上海市优秀志愿者、上海市律师协会首届商事模拟仲裁优秀风采奖、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区十大杰出青年提名奖等荣誉称号。