汉盛法评｜合同无效，却无权要求不当得利返还

2023-08-01 王丽

通常，当合同无效，原基于合同取得的利益，应当返还给对方。然而，这仅仅是一种适用范围非常窄的情形。根据《民法典》第157条的规定，合同无效、被撤销或确定不发生效力后，还可能涉及折价补偿、分担损失、承担赔偿责任等处理方式。

本人代理了一起因合同无效引发的不当得利返还纠纷，通过运用有关法律规定，在一审及二审阶段均获得了法院的肯定和支持，保护了当事人取得的合法利益。

一、案例简介

2016年2月，A公司作为发包方，与B公司作为项目承包方签订《EPC总包合同》。随后，承包方B公司与C公司就项目建设工程签订三份《材料采购合同》和《技术服务协议》，约定由C公司向B公司提供建设工程材料及工程技术服务。

为延缓付款期限、明确付款条件，B公司与C公司另行签订《背靠背协议》，双方约定：发包方A公司与总承包方B公司已签订《EPC总包合同》，如A公司按约向B公司支付工程款，则B公司根据收到的工程款，按照《材料采购合同》的总货值占工程款的比例，按比例向C公司支付采购合同项下款项。如B公司未按时、足额收取工程款，则B公司无义务向C公司付款。如B公司收取工程款后未按照本协议约定支付采购款，则B公司应以未付款金额为基数，按照年利率12%向C公司支付逾期付款期间的利息。

此后，B公司未向C公司支付任何合同款。《背靠背协议》签订后，B公司并未向C公司披露其与A公司签订《EPC总包合同》中付款条款内容。

因A公司未按约支付工程款，B公司于2017年2月向法院起诉。诉讼过程中，A公司与B公司达成《民事调解书》。但A公司仍未履行《民事调解书》约定的付款义务。2018年6月，B公司通过强制执行，大部分工程款债权得到清偿、实现。2019年12月，B公司陆续向C公司支付了全部采购合同款及技术服务协议款。

2020年6月，经B公司经办人张三确认，自《材料采购合同》及《技术服务合同》约定的应付款日开始计算，截止2019年12月，B公司应支付C公司以年利率12%计算的逾期利息为250万元。为配合B公司集团内部审批流程，张三提议要求C公司与B公司通过签订《项目委托开发合同》的形式，以支付委托开发费用的方式，支付逾期付款利息250万。随后，双方签订了《项目委托开发合同》，该合同约定委托开发费用为250万元。2020年12月，B公司向C公司支付了150万元委托开发服务费。2021年1月，A公司的上级集团公司审计过程中，发现委托开发费用异常，遂责令B公司向上海市黄浦区人民法院起诉，要求：解除B公司与C公司签订的《项目委托开发合同》，并要求C公司返还其收取的150万元利息。

在诉讼过程中，由于双方对于合同签订及履行的过程陈述迥异，且均未能提供依据说明双方签订、履行合同的相关事实。2021年6月，上海市黄浦区人民法院结合案件有关的其他事实，判决：确认《项目委托开发合同》无效。

鉴于，生效裁判文书已经确认《项目委托开发合同》无效，2021年9月，B公司另行向上海市黄浦区人民法院起诉“不当得利返还纠纷”，诉讼请求：

C公司返还B公司其无权收取的利息150万元。

二、B公司主张观点：

人民法院已经生效判决确认《项目委托开发合同》无效，C公司取得委托开发服务费的合同基础已经丧失，应当返还不当得利150万元。

具体事实与理由，如下：

1、B公司与A公司之间的债务尚未完全得到清偿，但已足额支付C公司合同款，继续支付利息，有违公平。

B公司未按约收到A公司支付工程款，在A公司逾期付款后，B公司已经积极通过诉讼途径主张债权，并实现部分债权。鉴于B公司所实现的债权总额小于《EPC总包合同》约定的工程款金额，且B公司已经完全支付了C公司有关《材料采购合同》、《技术服务合同》项下的全部合同款，B公司已经充分履行合同义务，没有义务支付任何合同外利息。

2、B公司不存在怠于主张债权，依据《背靠背协议》，无义务再支付利息。

B公司与C公司签订《背靠背协议》，已经明确约定B公司未收取工程款前，无义务支付《材料采购合同》、《技术服务合同》项下合同款。基于《背靠背协议》的约定，B公司已经积极行使债权，不存在迟延履行，C公司无权主张期间逾期付款利息。

3、B公司仅授权张三经办《材料采购合同》与《技术服务合同》，并未授权其磋商、确认逾期利息，其无权代表B公司结算、确认利息金额。

B公司经办人员张三，并无B公司的授权，其无权代表B公司与C公司确认《材料采购合同》、《技术服务合同》合同外“逾期付款期间”的巨额利息250万，该行为后果未得到B公司追认，严重损害B公司的合法利益。

三、律师代理C公司，提出抗辩观点：

B公司支付150万的目的，系为消灭其欠付C公司的逾期付款利息债务。虽双方签订的《项目委托开发合同》因虚伪意思而无效，不影响双方真实实施的民事法律行为的效力。双方明确确认的逾期付款利息250万元，C公司收取150万利息属于合法收取，B公司无权要求返还。

1、《材料采购合同》与《技术服务合同》中的付款义务是合同主义务，该付款义务对B公司而言，可附期限，但不得附条件。无论B公司是否收取工程款，C公司在合理期限内，有权向B公司主张付款义务。

双方签订的《背靠背协议》，仅约束《材料采购合同》，并不约束《技术服务合同》，故即使A公司未按约付款，亦不影响B公司对《技术服务合同》的付款义务。

同时，B公司签订《背靠背协议》后，几乎未支付任何《材料采购合同》款项，也未披露任何A公司的付款情况，可推知B公司实质上未按约履行付款义务，应按照双方约定，以年利率12%支付逾期付款期间的利息。

2、B公司在诉讼过程中，与A公司就《EPC总包合同》的工程款达成民事调解书，自愿放弃部分工程款及利息，系其对自身权益的处分。未经C公司同意，不应约束C公司，即使双方签订《背靠背协议》，B公司仍应向C公司全面履行付款义务。

3、B公司经办人张三，一直代表B公司经办双方的合同有关业务，C公司有理由相信其具有职务上的授权。结合上述事实，B公司与C公司签署《委托开发合同》虽因虚伪意思无效，但不影响双方真实实施的民事法律行为的效力。有关逾期利息的结算是双方真实意思表示，C公司有权收取合法利益，无义务返还。

四、法院裁判观点

一审及二审法院均认为：本案涉及在确定合同无效后，财产返还或折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益。本案中，原告主张依据《合同法》第58条、《民法典》第122条、157条提出本案起诉，对此可理解为：

一是不当得利请求权，即给付型不当得利请求权，

二是返还原物请求权。

但无论基于何种请求权基础，C 公司均证明双方已经就逾期付款利息达成一致，C公司具备信赖利益，案涉款项的交付存在物权变动的合意。两种请求权均不能成立。

判决结果：驳回原告B公司的诉讼请求。

附法律条文：

《民法典》

第146条　行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第155条　无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第157条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

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