变革越南 ：外商投资法律指引与实践探析之四——风险防范与争议解决
随着越南投资监管体系的日益完善，尤其是在外资市场准入、资产保护、争议解决及项目退出等方面，投资者所面临的合规要求愈加复杂、严苛。在本系列前述文章中，我们已对赴越投资的审批制度以及税务、劳工、环保等各个方面的合规义务进行了系统性的梳理，为确保投资项目顺利落地并实现长期稳健运营，中国企业在规划赴越投资之时，应系统掌握越南相关法律政策，特别是《投资法》及其配套法规的关键条款与实践要求。本文拟进一步围绕资产保障机制、争议解决路径、退出机制以及中国企业需重点关注的特殊合规风险展开分析，旨在为有意布局越南市场的企业提供具备操作价值的法律参考与实务指引。
越南法律为增强投资者信心、营造可预期的营商环境，对投资者资产权益提供了明确且强有力的法律保障。
据越南《投资法》（Law on Investment, No. 57/2024/QH15）第 10 条之规定，外国投资者在越南境内取得的合法资产受法律充分保护。国家不得实施国有化，亦不得以任何行政措施强制征收或没收。倘因国防、安全或其他国家利益之需要而必须实施征收，相关行为应严格依照法定程序进行，并须确保对投资者给予公平、及时且符合市场价值的补偿，以保障其合法权益不受不当侵害。该条款构成越南吸引并保护外国投资之核心法律保障。
越南对于外商投资者的外汇汇出设置了较为宽松的管理机制，投资者在越南境内开展投资及相关经营活动后，在依法履行完缴税等财政义务后，即有权将其在越南合法取得的利润、本金、利息以及其他合法收入（如项目清算后的资金）汇出境外，该规定保障了投资资本的自由流动和投资回报的实现，是构成越南投资环境吸引力的另一重要因素。
在外汇流转的过程中，投资者需遵循越南外汇管理规定，并通过在越南的合法银行账户进行相关操作。
《投资法》第 14 条为投资者设计了多层次且灵活的争议解决路径，以应对投资经营过程中可能出现的纠纷。该条首先倡导当事人通过协商化解分歧；协商未果时，当事人可依法向有管辖权的越南法院起诉，或依约提交仲裁机构裁决。
相较仲裁而言，诉讼路径在费用负担上通常更为低廉；而仲裁作为处理商事争议的典型机制，则可由当事人通过协议加以选择。考虑到投资项目设立地因素，越南国际仲裁中心（VIAC）不失为可行选项，便于双方在本地进行争议化解，惟其运作仍带有一定本土色彩。外国投资者亦可在合同中约定国际通行的仲裁机构作为争议解决方式，例如新加坡国际仲裁中心（SIAC）、亚太国际仲裁院（APIAC）等。此类机构程序规则较为成熟，收费安排相对灵活，亦更有利于中资企业聘请中国律师代理，从而有效降低争议解决成本。
对于不成立法人实体的商业合作合同相关的纠纷，法律允许合作各方共同设立一个协调委员会。该委员会的核心职责为监督合同的执行并协调解决日常经营过程中可能出现的纠纷，其具体职责与权限由各方在合作合同中明确约定。
1. 二审终审
越南的司法体系与中国的司法制度类似，亦采用“二审终审”制。通常情形下，案件经基层或省级人民法院作出一审判决、裁定后，当事人有权依法提起上诉。二审法院所作出的裁判结果即为终局并发生法律效力。若当事人对该终审判决仍有异议，可依程序向上级法院申请再审。
2. 管辖权
在涉外民商事案件中，越南区级人民法院不具备管辖权。依据《民事诉讼法》（Civil Procedure Law，92/2015/QH13）之规定，外国投资者在境内提起针对越南主体的诉讼，若双方未作特别约定，应向该被告住所地之省级人民法院立案受理。鉴于越南司法资源有限，涉外案件的审理周期通常相对较长。
3. 调解先行
越南法律亦倡导当事人以调解方式化解争议。其中，法院主持的调解属民事诉讼程序中的必经环节。在一审审理过程中，人民法院负有组织调解之义务；若双方经调解达成一致，法院应予以确认并制作调解书。
《投资法》为投资者规划了明确、合法的项目退出路径，确保在特定条件下投资者可以有序终止项目并处理相关资产。
根据《投资法》第 47 条与 48 条的规定，出现以下情形，投资项目应当终止：
(1) 投资者自行决定终止项目运营；
(2) 投资项目经营期限届满；
(3) 根据合同或者公司章程规定的终止条件实现；
(4) 投资项目因法定事由暂停运营且投资者无法弥补暂停运营条件的；
(5) 投资者无法继续使用投资地点且未在暂停使用投资地点之日起 6 个月内办理调整投资地点的程序；
(6) 投资项目已暂停运营，且自运营暂停日起 12 个月内，投资登记机关无法与投资者或其合法代表人取得联络;
(7) 项目土地被国家依法收回或投资者无权继续使用土地；
(8) 对于需提供项目履约保证的投资项目，投资者未按法律规定缴纳保证金或未获得保证金义务的担保;
(9) 投资者以虚假民事交易实施投资活动的；
(10) 根据法院判决、决定或者仲裁裁决应停止投资项目的。
项目终止后，投资者需依法对项目资产进行清算。清算程序需优先清偿应付工资、税款及其他债务，清算结束后，剩余资产应当归投资者所有。
越南法律框架之下，鉴于土地使用权的存在形式，其关于土地处理的相关规定呈现出一种较为复杂的架构：
若涉及到国家租赁土地，在投资项目终止后，投资者需遵循《土地法》（Land Law，31/2024/QH15）及相关规定，依法处理其持有的土地使用权及附属资产。在通常情况下，土地由国家收回，若投资者在所涉土地上享有合法建造的资产，国家应给予合理补偿。
清算程序应严格依据越南现行法律规定进行开展，以切实保障包括员工、债权人以及国家在内各类利害关系方的合法权益。
越南对外商投资实行负面清单管理制度。对于计划在特定领域进行投资的中国企业而言，应密切关注越南政府颁布的相关行业名录。
对外商投资具有限制性规定的行业通常涉及国家安全、社会秩序、文化、公共健康等领域。所涉投资项目若属于上述清单范围，投资者须在投资前向越南相关审批机构提前申请并获得相关许可，并需遵守额外的投资条件，例如外资持股比例限制和特定的业务形式等。企业应在进行投资决策开展初期对项目是否涉及限制性行业进行尽职调查，若属于此类行业的范畴需提前搭建合规体系。
为加强外商投资监管，越南《投资法》设有反规避条款，旨在防止外国投资者通过设置复杂股权结构或采取其他手段规避外资限制。
根据《投资法》第 23 条的规定，对于在越南境内设立并由越南法人持股的企业，若该越南法人的股东中存在外国投资者，且该外资达到一定持股比例（例如 50% 以上），则该越南企业可能被直接认定为“外资经济组织”。在此情形下，即便投资者通过多层股权架构设计，只要实际控制人为外国投资者，相关企业仍将被视同为外资主体，仍需遵循与外商投资企业相同的市场准入条件和审批程序，尤其在涉及前述限制性行业时。此点与中国当前针对外商投资实行的穿透认定原理相同。
因此，中国企业在设计投资架构时，应充分评估该条款的风险，避免因股权架构复杂但实质受控于外资而被监管机构“穿透”认定为外资企业，从而增加额外的审批许可障碍或者合规负担。
综上所述，中国企业在规划赴越投资时，应当全面开展法律与市场调研。建议委托具备专业跨境经验的法律顾问，深入解读越南《投资法》及其配套法规，审慎评估项目可行性，合规设计投资架构，在此基础上积极探索本地化发展路径，方能在这片充满活力的市场中稳健前行，把握商业机遇。
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