2020年5月8日，银保监会发布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》对资金信托投资非标准化债权比例作了明确限制，一是限制了非标债权的集中度：“信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%”；二是限制了投资非标债权资产的比例：“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的50%”。

《办法》的出台，对信托机构产品结构的配置提出了重大的挑战，为了符合上述监管指标，信托机构除了增加标准化债权类资产的投资外，将现有投资标的为非标准化债权类资产的信托计划转为投资标准化资产，即“非标转标”，才是较为符合监管方向的重要举措。

一、标准化债权和非标债权

实现非标转标，其前提就是分清哪些是标准化债权类资产，哪些是非标准化债权类资产。2020年7月3日，中国人民银行、银保监会、证监会及外汇局四部门正式发布《标准化债权类资产认定规则》（下称《认定规则》），对标准化债权类资产的界限、认定标准及监管安排进行了明确，《认定规则》自2020年8月3日起正式施行。

根据《认定规则》，“标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。”

而“银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。”

一般来说，标准化债权类资产中，资产支持证券产品，模式最为类似“非标”，是最有可行性进行“转标”操作的目标，也是目前讨论最多的“转标”方式。

二、非标转标的困难

进行非标转标操作，无可避免的需要信托投资人的同意与配合，包括修改信托合同，调整信托持有底层资产的方式等。在非标转标不会给投资人带来额外利益的情况下，投资人普遍很难沟通和配合信托机构非标转标的操作。更别说，通常而言，非标产品的利率一般大于标准化产品，进行非标转标后，投资人可能会面临利润降低的风险，从而影响其自身收益，这种情况下非标转标项目欲取得投资人支持的难度非常大。

三、非标转标实例-购房尾款项目

商品房销售过程中，通常购房人与房地产企业项目公司签订《商品房买卖合同》，根据上述合同的约定，购房人支付部分首付款取得房屋所有权，并承担分期向项目公司支付剩余部分购房款的义务。因此项目公司对购房人享有购房尾款债权，项目公司将上述购房尾款债权作为基础资产通过信托或者ABS项目进行融资是房地产企业融资的重要途径。

因购房尾款无论是进行信托融资还是ABS融资模式均比较成熟，我们认为信托机构存量购房尾款非标项目是非常适合进行“转标”的项目之一。

3.1 购房尾款信托非标项目

购房尾款信托非标项目交易结构图

通常的购房尾款信托非标项目中，购房尾款按照以下路径进行转让：

1）从项目公司到集团公司

同一集团内部下属各房地产企业项目公司将其持有的标的尾款债权全部转让给集团公司，由集团公司统一归集并享有对购房人的尾款债权。之后项目公司收到标的尾款债权款回款时，需将该回款转付至集团公司。

2）从集团公司到信托

集团公司与信托公司签署《应收账款转让协议》，将其归集的尾款债权作为基础资产转让给信托公司，同时集团公司其负责基础资产筛选、基础资产文件保管、基础资产监控、基础资产债权清收、向基础资产购房者发送通知、应收账款回款归集义务等，集团公司将其从项目公司处取得的尾款债权回款按季度划转至信托账户。

3.2 标准化尾款项目-购房尾款ABS

购房尾款ABS项目交易结构图

通常购房尾款ABS项目的交易安排下：

1）项目公司与原始权益人签订《应收款转让协议》，将专项计划对应的购房合同项下对购房人的应收款（即购房尾款）及其他权利转让给原始权益人，由原始权益人一次性支付转让价款；

2）管理人设立并管理专项计划，投资人通过与管理人签订《认购协议》取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

3）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始权益人购买作为基础资产的购房尾款；

4）管理人委托原始权益人作为资产服务机构，资产服务机构依据《服务协议》和《监管协议》将原始权益人收到的购房尾款现金流回款部分转付至专项计划账户，用于向资产支持证券持有人进行分配。

3.3 购房尾款项目非标转标操作方法

购房尾款项目非标转标流程示意图

具体操作流程如下：

1）管理人设立ABS专项计划，由过桥资金方认购全部资产支持证券，成为资产支持证券持有人； 

2）信托将其持有的全部尾款债权转让给专项计划，由专项计划持有尾款债权；

3）信托计划使用上述尾款债权的出让价款受让过桥资金方持有的ABS全部资产支持证券，成为新的资产支持证券持有人。

上述操作完成后，信托投资人通过专项计划间接持有底层资产，由于资产支持证券利率普遍低于信托计划利率，假设信托计划利率可达9%，资产支持证券票面利率仅可达7%，则信托投资人将面临收益率降低2个点的风险。如何规避信托投资人收益降低的风险，从而促使投资人同意并配合非标转标操作是本方案需要解决的关键问题。另外如何使房地产企业（作为融资人）有动力配合非标转标操作也是需要考虑。

为促使各方配合非标转标项目的操作，我们建议可以采用以下方法：

1）在促使投资人配合方面，可通过差额补足、过手摊还、由信托计划认购全部ABS份额（包含优先级及次级资产支持证券）等方式，使其能够分得底层现金流中7%-9%部分收益，以维持其投资收益水平。

通过上述安排，信托投资人的预期收益将不会因非标转标行为受到实质性的影响，大大降低了投资人配合非标转标操作的难度，使信托非标转标项目具有了可行性。

2）在促使融资人配合方面，信托公司可与融资人签署相关协议，该协议核心内容包括：①、融资人应配合信托公司操作非标转标整体流程；②、信托公司向融资人提供的授信额度由原来的购房尾款信托非标项目额度N亿元非标额度调整为：N亿元标准化授信额度+转标后信托公司新释放出的非标授信额度。基于转标后信托公司新释放出的非标额度授信，信托公司与融资方另行签署融资协议具体约定融资形式。另外，还可在信托合同中修改信托报酬，假设原信托报酬为2%，可将其调整为：2%-ABS费用[包含管理费0.5%（非标转标过程中无需另外销售资产支持证券，不涉及承销费）+律师费30万+评级20万+审计10万+监管银行费用0.1%+托管行费用0.1%，以上费用皆为根据市场及项目经验预估］。

通过上述安排，融资人配合非标转标操作后，可以额外获取该非标项目转标后释放出的非标授信额度，有利于满足融资人进一步融资需求，且无需融资人承担ABS设立相关费用，对融资人来说无任何损失，从而促使融资人有动力配合完成非标转标操作。

四、本非标专项方案的优势

1、对融资人，原有非标授信额度以标品存续，并且可新增信托公司非标授信额度，且无额外费用支出。

2、对信托公司，达成监管指标，或可新增非标业务额度，获取新增额度对应信托报酬。

3、对专项计划管理人，新增ABS项目，获取对应规模管理费用。

4、对投资人，不会因非标转标操作实质上影响投资收益。

因此我们认为，上述非标转标方案，可达成多方共赢的结果，不会另任何一方参与者因该操作利益实际受损，且具有实际操作的可能性、可行性。