在司法实践中对一人有限制责任公司的认定上，存在着不同的意见和许多模糊之处。本文通过检索现行司法实务的主流观点，并对比少数相反意见，结合《中华人民共和国公司法》的相关法律规范与法律效果的实现，就一人有限公司的实质认定作出合乎立法目的的阐述。
《公司法》突破了传统有限责任公司人合性的限制，允许一人有限公司作为一种特殊的有限公司形式而存在。[1]立法规定了一人公司可以由一个自然人或者一个法人股东设立，因缺乏其他股东的有效监督、制约，极易发生股东随意处置公司财产，股东财产与公司财产混同的情形，故立法规定了其法人人格否认的认定中应当适用举证责任倒置原则。虽然立法力图加重一人公司股东的证明责任来规制股东的行为并维护债权人利益，但是设立主体的单一性不可避免地也为实践中股东滥用有限责任公司的独立法人地位和股东的有限责任，通过设立形式意义上的有限责任公司来逃避在公司财产与股东个人财产发生混同时的举证责任与股东应当承担的连带责任，进而为损害债权人利益提供了可乘之机。在实务中，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，股东之间存在交叉持股，以及夫妻或者父子共同出资设立有限责任公司，但是一方仅为挂名股东，并不参与公司日常经营管理等情形十分多发，这种利用立法漏洞设立的名义上有限责任公司日益成为设立人逃避法律责任的“避风港”，若不对其性质做出公平合理的实质认定，债权人的权益很难获得实质性的维护。一人有限公司的标准形式包括自然人独资与法人独资。在举证责任方面，应当首先适用举证责任倒置的规定，在一人公司中，由被告股东依法证明其自身财产独立于公司财产，否则该股东应当承担证据不足的不利法律后果，即对公司的债务承担连带责任。实务中，被告股东往往需要满足公司法第62条规定的同时，通过审计报告中的财务数据来证明公司建立了独立的财务会计制度，股东财产与公司财产彼此独立核算，利润分别分配和保管，人员不存在混同，风险由各自独立承担，由此认定不存在公司形骸化和失去独立人格之情形。如果股东和公司能够初步证明财产独立，且法院认可相关证据的证明力，基于民诉法解释第90条，债权人应当基于“谁主张，谁举证”的原则，对自己主张的存在财产混同的情形承担证明责任。股权嵌套是指一种自然人间接持股的情形，现实中常见为自然人独资设立一人公司，该公司作为出资人与该自然人再合资设立一个有限责任公司，在此种情形中作为原始出资人的自然人往往被多重股权结构所隐匿，若不透过现象探究本质，公司的实际控制人、真正的控股股东往往难以发现。重庆市蓝宇物业发展有限公司、雷帮桦执行异议之诉
法院认为：蓝鸿泽一人独资成立重庆蓝东房地产开发有限公司后，又投资成立重庆蓝宇公司，虽然重庆蓝宇公司表面上是两个股东（即重庆蓝东房地产开发有限公司和蓝鸿泽），但因重庆蓝东房地产开发有限公司本身就是蓝鸿泽一人独资的公司，所以，重庆市蓝宇物业发展有限公司实质上就是蓝鸿泽一人独资的公司，只是为了规避《公司法》的上述规定而登记为两个形式上的股东而已。因此，重庆蓝宇公司实际上是蓝鸿泽一人持股100%，该公司财产的真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人。交叉持股是指：是指公司之间相互持有对方一定比例的股份,继而相互成为对方股东的情形。河北曲寨集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司金融不良债权追偿纠纷一案
法院认为：东方车辆装备公司由石家庄市鹿泉市大河镇曲寨村村民委员会于1994年10月19日全资设立，2015年6月9日，股东变更为曲寨集团公司。曲寨集团公司成立于1997年2月19日，其2016年报显示东方车辆装备公司系曲寨集团公司股东之一；石家庄市鹿泉市大河镇曲寨村村民委员会也系其股东之一。可见，曲寨集团公司为东方车辆装备公司的唯一股东，持股比例100%，且二公司存在交叉持股情况。根据《公司法》第63条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，本院认为：曲寨集团公司作为一人有限责任公司东方车辆装备公司的唯一股东，应举证证明自己与东方车辆装备公司不存在财产混同的情况。1、2022年常州市湖塘热电有限公司、张志平等买卖合同纠纷案（一号案件）
法院认为：本案中，烨辉公司在变更为夫妻公司期间，公司的经营管理均由张志平一人掌控，赵月华仅是“挂名股东”，不参与公司经营管理，公司决策取决于张志平一人的意志，导致公司内部缺乏有效的监督与制衡，故可类推适用《公司法》第63条的规定，认定该公司为一人有限责任公司，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给张志平。此外，鉴于烨辉公司并未建立规范的财务会计制度，保留完整的会计凭证，财务支付记录缺失，股东个人账户曾收取公司往来款项等，结合烨辉公司的沿革情况包括历任股东之间的关系、现为衍生性的夫妻公司等因素，应推定张志平个人财产与公司财产存在混同，张志平应对烨辉公司的案涉债务承担连带清偿责任。2、诸城市圣泰食品有限公司、于永海等买卖合同纠纷案（二号案件）
法院认为：圣泰公司股东系于永海、王淑珍夫妻二人，成立于夫妻关系存续期间。结合于洋开庭陈述，圣泰公司系于永海、王淑珍夫妻二人共同经营可以认定，圣泰公司的注册资本来源于于永海、王淑珍夫妻共同财产，应归为双方共同共有，夫妻二人其他共同财产与圣泰公司财产容易混同，容易损害债权人利益，故应认定圣泰公司为实质性一人有限责任公司。3、谢某与广西罗城露杉木业有限公司、廖某某买卖合同纠纷
法院认为：露杉木业公司注册登记为限责任公司，股东为廖某某及其女儿廖某莎两人，属于典型的家庭公司。根据《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议”。本案中，各被告未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。4、2018年何凌燕、冼锡强申请执行人执行异议之诉
法院认为：上诉人称恒胜公司为一人有限责任公司，但根据上诉人在一审期间提交的恒胜公司企业机读档案登记资料显示该公司股东为冼锡强、冼钜全两人，现根据核准变更登记通知书显示恒胜公司股东为冼惠仪、冼锡强，故针对上诉人主张恒胜公司为一人有限责任公司，本院不予支持。1. 辽源市农业综合开发办公室与吉林省夏兴有机生态生物高科集团有限公司等借款合同纠纷一案
法院认为，夏中军应对本案借款承担连带偿还责任。夏中军自认夏兴集团属下全部企业的投资均为其一人所投，登记股东均为挂名股东。由此可见，夏中军为夏兴高科、健康产业实际上的唯一股东。二公司实际均为夏中军投资的一人公司。2. 江彪与陶敏君损害公司债权人利益责任纠纷一案
法院认为：实际出资人与名义股东之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定，仅仅在双方之间内部发生法律效力。由于名义股东乃公司登记材料中的记名人，根据商法交易中的公示主义与外观主义原则，第三人凭借对登记内容的信赖，可以合理地相信登记的股东(即名义股东)就是真实的股权人，名义股东与实际出资人之间的内部约定不能对抗第三人。因此名义股东也负有证明其个人财产独立于一人公司财产的举证责任，否则应当对公司债务承担连带责任。本案中，江彪通过股权代持关系成为飞育公司公示登记的唯一股东，是否系实际权利人并不影响本案案件审理。其次，江彪作为飞育公司名义上唯一的全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于飞育公司财产的举证责任。江彪未能提供飞育公司财务记录和依法编制且经审计的财务会计报告，不能证明个人财产与公司财产已严格区分、相互独立。因此应当对飞育公司对陶敏君所负债务承担连带清偿责任。针对上述问题，在一人有限公司的认定上，当前《公司法》及相关司法解释并未做出明确界定，致使司法实践中法官做出判决的依据难以形成一致意见。立足于《公司法》第57条的相关规定，从解释论的角度来看，当前法官的判决主要分为两种，一种为法院直接采用文意解释僵化地认定一人有限公司是只有一个自然人股东或者法人股东的公司；另一种裁判则立足于法效果与社会效益的最优化，通过对相关法条进行目的解释，对实践中存在的“隐性”的一人公司进行实质认定。最高人民法院民事审判第二庭著《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》中也提到：“实践中，不仅存在一人公司形式认定的问题，也存在实质认定的问题……如果公司的股东持股比例过于悬殊，不仅存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，且股东之间存在近亲属关系，除控股股东外，被担保的债权人有证据证明其他股东从未参与过公司的经营和管理，则可以推定公司构成实质的一人公司，再将举证责任分配给一人公司，由该公司承担举证证明其不是实质一人公司的责任。”当前司法实践中有关一人有限公司实质认定的相关判决理由主要包括：1、虽然公司名义上存在数个股东，但是实际参与公司经营管理的仅有“实际股东”一人，所做出的决议实质上仅为其一人的意思表示，其他股东仅为“挂名股东”，股东之间缺乏相互监督与分权制衡，有限公司的人合性名存实亡。因此应当基于目的解释将在此情形解释为一人公司。2、股东与公司之间交叉持股可导致法人人格否认。《九民纪要》第10条规定，公司是否具有独立意思和独立财产以及公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分是判断公司人格与股东人格是否存在混同的依据。在股东与公司交叉持股的情况下，一方面，所做出的决议为公司真实的意思还是股东的意思存在识别困难，因此公司的独立性被大大削减。另一方面，公司的实际控制人难以确定，相关财产究竟属于公司所有还是股东所有存在混淆。因此，如果股东与公司之间交叉持股的目的是为了逃避债务，并且严重损害了债权人的利益，那么就应当“刺破公司的面纱”，认定存在公司法人格否认的情况，要求相关股东、实际控制人对公司的债务承担连带责任。3、股权代持情形中，名义股东是否应当对公司债务承担连带责任，司法实践中认为应当依据商事外观主义，基于股权登记所产生的权利外观，若债权人是善意不知情的，并不知晓其并非股权的实际所有权，债权人有权要求名义股东对公司债务承担连带责任。4、股东之间的出资来源具有共同性，利益归属具有同一性和实质上的单一性，难以基于利益对抗形成有效监督。但是在夫妻公司中，司法裁判存在两种观点，笔者可综合本文第三部分提到的两个案例进行对比分析：在二号案件中，法院认为圣泰公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，夫妻二人共同参与经营管理，具有利益的一致性，难以形成有效内部监督，应当直接认定该类公司为一人公司。但是在一号案件中法院则认为夫妻之间具有特殊的人身关系，财产一般具有共有属性，但并不据此必然得出夫妻公司即为一人公司。夫妻公司在特定情形下能否认定为实质上的一人公司，应当考虑的因素包括夫妻财产是否属于共同所有、夫妻意志是否同一、债权人是否为善意第三人：（1）夫妻财产基本可区分为法定财产制和约定财产制这两类。夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益在法定财产制下应归夫妻共同所有，在此种情形下夫妻以享有共同所有权的财产出资设立公司，因此最有可能设立“隐性”的一人有限公司。但是在约定财产制下财产彼此分割，夫妻之间的利益归属不具有同一性，因此不能轻易认定为一人公司。（2）夫妻意志的统一性是指夫妻一方系“挂名股东”，不参与公司经营管理，公司决策取决于另一方的意志，导致公司内部缺乏有效的监督与制衡。由此可知，在约定财产制下，虽然彼此之间的财产处于分割状态，但是如果一方仅为“挂名股东”完全不参与决策，则该公司也具备被认定为一人公司的可能性。（3）债权人的善意性是指债权人不知道或不应当知道夫妻内部约定财产分别所有，即该公司存在两个以上的股东，不具备一人公司的法定表现形式，但是符合“隐性”一人公司的认定标准的，若债权人对此善意不知情，因此“挂名”的一方，不能以其未享受实际股东权利为由对抗善意债权人；但是若债权人知道夫妻二人约定财产制，且一方为“挂名股东”，不享有股东权利，因此债权人仅能要求实质意义上一人有限公司的唯一的股东承担责任，“挂名股东”可以对抗债权人。
第五十七条：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第十条：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
[1] 参见沈贵明：《模式、理念与规范—评新<公司法>对一人公司的规制》，载《法学》2006年第11期。
沪公网安备 31011502009353号