汉盛法评|案例解读：金融机构商事案件借款年利率总和不得超过24%

2022-01-26 陈龙飞、王绳斗

法院：最高人民法院

案号：(2020)最高法民终1050号

【案情简介】

陈某与某证券公司签订《股票质押式回购交易业务协议》及《补充协议》，约定陈某向某证券公司融资约6.37亿元，并将所持有的证券为某证券公司提供质押并登记。股票质押式回购交易的购回价格（年化利率）为6%，违约金利率为日万分之五。后某证券公司依约履行了融资义务，但陈某未按时足额支付证券回购本息，构成违约。某证券公司遂诉至法院。

一审法院认为某证券公司与陈某之间存在真实的股票质押式回购交易，本案既非金融借款合同纠纷，亦非民间借贷纠纷，不应适用民间借贷司法解释等相关规定，且双方当事人约定的利息利率及违约金计算标准，均未违反我国相关法律法规的强制性规定，不属于法院依法调整酌减的情形。因此，支持了某证券公司关于违约金和利息的请求，即自2018年6月21日起至全部款项实际清偿之日止，以融资本金为基数，利息按照年利率6%标准计算，违约金按照0.05%计算。

陈某不服一审判决遂上诉至最高院。陈某上诉主要基于两点理由：1.针对同一笔融资款项，在同一时间段内上诉人不应该既承担违约金又支付利息；2. 某证券公司主张的违约金、利息、诉讼费、保全费、律师费等费用总计不应超过年利率24%。

【法院判决】

最高院认为，某证券公司与陈某签订的案涉《业务协议》以及相关《交易协议》和《补充协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，对当事人具有约束力。关于某证券能否同时主张案涉融资的利息和违约金问题，法院认为该主张符合《业务协议》第六十七条的约定，因此，陈某关于其仅应支付违约金而不应支付利息的上诉主张，缺乏法律和事实依据，依法不能成立。

关于案涉融资的利息、违约金等标准如何确定问题，经查，本案系证券公司与客户之间开展的股票质押式回购交易，依法不适用民间借贷司法解释规定的民间借贷利率标准。本案一审判决后，陈某上诉主张某证券公司收取的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减。经查，陈某主张的该利率标准不违反国家有关规定，本院对该上诉主张依法予以支持。因案涉融资的利息标准为年利率6%，故陈某应向某证券公司支付的因违约产生的违约金等违约费用标准为年利率18%。一审判决第二项确定的违约金标准超过了年利率18%，本院对此依法予以纠正。最高院依法将违约金按0.05%计算改判为按照年利率18%计算。

【律师解读】

最高院就本案对北京法院的内部答复意见为：今后凡涉及金融机构的商事纠纷案件，无论是否为金融借款合同纠纷案件，一律参照适用《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（以下简称“意见”）第二条，即债务人融资的利息、复利、罚息、违约金和其他费用总计不得超过年利率24%。

融资租赁合同纠纷的违约金年利率是否应当参照适用“意见”的相关规定，在司法实践中存在一定的争议。在《民法典》实施后，各地法院在结合本地实际情况过程中，对于该问题形成了共三种不同的处理意见：

1、对违约金认定不应超过4倍LPR，采纳此种观点的主要为天津法院。

在(2021)津0319民初4542号案中，天津自贸区法院认为，关于违约金，原告主张按《售后回租赁合同》约定的每日万分之八的标准计算，本院认为鉴于该违约金标准过高，综合本案实际案情，酌定调整为以当期租金为基数按照立案当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍标准，即年利率15.4%的标准计算。对于原告主张的自欠付租金之日2020年12月10日至合同解除日前已经到期的租金发生的违约金，本院予以支持。对原告要求将合同解除日后未付租金之违约金作为损失的主张，没有合同约定，亦无事实及法律依据，本院不予支持。

在(2021)津03民终6931号案中，天津三中院认为，狮桥公司主张按照年利率24%计算逾期利息，计算标准过高，综合考虑案涉融资租赁合同履行情况及刘伟违约情形，酌定以本案起诉时当月一年期LPR的四倍，即年利率15.4%，作为逾期利息计算标准。

2、违约金上限不超过24%，采纳此种观点的主要为上海法院。

在(2021)沪民终237号案中，上海高院认为，一审法院综合《融资租赁合同》的约定、兴仁医院的违约程度及合同提前到期情况等因素，酌定兴仁医院支付的违约金以其在合同提前到期(含)前的各期逾期租金为基数，按年利率24%及实际逾期天数计算；在合同加速到期后，兴仁医院应支付的违约金以其在合同加速到期后的应付未付款项为基数，按年利率24%及实际逾期天数计算，已实际调减了兴仁医院的违约责任，亦不违反法律规定。

3、租息、违约金及其他费用总计上限不超过年利率24%，采纳此种观点的有最高院、广东、北京、山东法院。

在2020年7月出版的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（三）》中，最高院认为，“对于融租租赁公司收取的租金以及复利、罚息、违约金和其他费用总计超过承租人融资数额年利率 24%的部分，人民法院应当依法不予支持。”

在(2020)粤民再175号案中，广东高院认为，融资租赁具有典型的融资属性，根据金融资本服务实体经济的精神，参照金融借款合同的利率司法保护上限，对丰田中山分公司所主张的租金利润220410.60元（租金总额812010.60元-融资总额591600元）加上滞纳金、违约金，总计未超过591600元×年利率24%（从2017年2月15日起计算至刘福林清偿之日止）的部分，本院予以支持；超过部分，本院予以驳回。

在(2020)京0102民初23197号案中，北京西城法院认为，针对其主张金额过高要求酌减的主张，本院参照最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中“债务人融资的利息、复利、罚息、违约金和其他费用等总计不超过年利率24%”的文件精神，结合案涉融资租赁合同的融资成本、合同前期履行情况及中建投公司已于2018年6月15日、2019年8月7日收取两笔逾期利息共计639662．99元等因素，将后续逾期利息的利率从合同约定的日0．1%调整为日0．04%，计算基数仍按照合同约定的剩余租赁本金确定。

在(2021)鲁01民终8766号案中，山东济南中院认为，融资租赁是一种典型的融资方式，具有金融属性，融资租赁公司归属银保监会监管，根据我国金融服务实体经济、降低实体经济融资成本的要求，租赁收益率应当受金融借贷利率上限的限制，即以融资总额为基数，全部租金及违约金、迟延履行金总额不能超过年利率24%。

综合上述，对于融资租赁法律关系项下出租人可以主张的违约金，各地法院的审判政策不统一，但总体趋势是参照《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定进行调整规范，以达到降低融资成本服务实体经济的目标，各大融资租赁公司对此需引起重视！

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