条文解读：

作为《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《新规》）的第1条，明确了《新规》的立法目的，包括保护投资者及其对外投资合法权益，维护国家主权、安全、发展利益。同时，该条明确以《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国对外贸易法》等法律为上位依据。

条文解读：

《新规》第2条是全文的基础条款。该条第3款规定，中国境内投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人，首次将居民个人明确为投资者，是本次立法的重要突破。

条文解读：

本条确立对外投资工作的基本原则，坚持对外开放的同时，重视和贯彻国家安全，统筹发展和安全。本条把总体国家安全观写入对外投资制度，意味着监管目标不再只是防止盲目投资和资本外流，而是要识别境外投资对国家安全的影响。

条文解读：

本条确立鼓励国际合作，建设开放型世界经济的对外投资导向。产业链供应链国际合作是本条另一个重点。《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）也强调需要“加强产业链供应链领域国际合作，积极参与产业链供应链有关国际规则制定。”对外投资《新规》与产业链供应链安全规定也会形成联动。

条文解读：

本条第1款确认市场化原则，国家并不会代替投资者进行商业判断，投资者享有对外投资自主权，在对外投资活动中也需要自行对决策、可能承担的风险以及盈亏负责。第2款则规定了投资者的行为义务，包括境外合规、商业道德、公平竞争、社会责任、生态环境、劳动者权益、国家形象和国家安全等方面。实务中，投资者应当注意对外投资过程中在境外发生的违法违规不再只是当地的法律问题，而可能会同时影响中国境内的监管评价。

条文解读：

本条规定国家和地方政府在对外投资方面的公共服务保障职责。中国对外投资活动面对的问题非常复杂，涉及东道国准入、税制、外汇、劳工、土地、环保、知识产权、争议解决、物流、签证、海关、海外安全等，单靠投资者自身往往难以掌握完整信息。商务部2014年《境外投资管理办法》中已经规定“商务部会同有关部门提供权益保障、投资促进、风险预警等服务”，并发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引等文件。《新规》第6条将这些服务上升为行政法规层面的体系化要求。对地方政府而言，这意味着未来省级有关部门可能会更加重视对外投资公共服务平台建设。

条文解读：

本条鼓励专业服务机构提高对外投资业务方面水平，为投资者提供相应的高质量专业服务。本条第2款则强调了专业机构需要保证诚实守信、勤勉尽责、独立客观，需要在投资者对外投资活动中切实地发挥自身作用，依法提供专业服务。

条文解读：

本条对银行业金融机构为投资者提供对外投资相关金融服务做出原则性规定，以及鼓励政策性保险机构提供相关保险服务。在鼓励金融机构为投资者提供金融服务的同时，要求金融机构必须遵循风险可控原则，仍需审慎地评估风险。

条文解读：

本条规定行业组织和贸易投资促进组织的作用。行业协会商会通过自律，减少投资者在对外投资活动中存在的系列问题，例如无序竞争、信息不对称等。行业协会商会也可以在行业政策反馈、海外市场开拓、风险通报、争议解决、投资者维权中发挥作用。对投资者而言，也可以通过行业协会商会、贸易投资促进组织获取投资信息咨询等服务及帮助。

条文解读：

本条规定对外投资监管的总原则，关键词是分类分级和全过程监管。分类分级意味着不同项目不会适用同一强度监管。一般行业领域投资，与敏感行业领域投资在审查强度上应当不同。全过程监管意味着监管不止发生在备案核准环节。投资前的项目识别、投资中的资金汇出、投资后的经营管理等都可能被纳入监管链条。商务部2014年《境外投资管理办法》已经要求企业报告境外投资业务情况、统计资料、困难问题以及境外再投资信息，本条将这种思路上升到行政法规层面。

条文解读：

本条规定对外投资政策的动态调整机制。国家发改委和商务部二者会同其他部门，根据国内发展需要、东道国投资环境变化、风险程度等因素，调整对外投资政策，划分对外投资类型为鼓励、限制、禁止的对外投资。2017年国务院办公厅转发的规范境外投资方向文件《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》已经形成过类似政策分类，国家发改委也发布过《境外投资敏感行业目录》。未来本条可能成为更新这些政策口径和目录的行政法规依据。

条文解读：

本条规定开展对外投资活动的程序合规义务，主要包括核准备案、信息报告以及跨境资金登记。

条文解读：

本条规定投资者开展对外投资活动中的出口管制内容。《新规》的亮点在于加强了监管的穿透力度。除了管制直接的出口、使用行为，还明确禁止了通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等间接方式规避监管。对于涉及技术、数据出境的投资项目，投资者需要在交易启动前进行出口管制的合规审查。

条文解读：

本条并未新设义务，主要列举了对外投资过程中可能涉及的履行义务，并强调需要依法依规履行此类义务。本条说明对外投资并不是单一审批事项，而是多部门、多法律并行适用的综合事项。实务中，投资者在实施对外投资活动前，至少需要对本条列举的事项逐一进行合规审查，避免违反相关法律法规而最终导致投资活动违法。

条文解读：

本条系《新规》新增的重要制度，明确建立健全境外投资安全审查制度。本条单独提出安全审查制度，说明对外投资的国家安全审查将成为独立监管轨道。而审查对象不仅是境外投资活动本身，还包括相关资产、权益的转让和处分。今后境外投资活动将受到长期的监管影响，在投资者取得境外资产后，后续出售给特定外国主体、转让处分关键资产或权益，均可能触发安全审查。本条的风险集中在关键技术、关键矿产、能源资源、基础设施、数据、网络安全、供应链节点、军民两用等领域，今后此类领域的投资者在对外投资活动的退出、出售、剥离、转让、境外重组或关键权益处置等环节，需要将安全审查纳入考量范围。

条文解读：

本条规定投资者在投资后的治理义务。它把境外企业的治理结构、合规经营、内控、安全生产、突发事件处置、员工和资产安全等纳入投资者责任以及监管的范畴。对于跨国集团公司而言，《新规》对其提出了更高的要求，作为投资者需要在境外投资的企业建立必要控制和监督机制。商务部2014年《境外投资管理办法》已经要求企业落实人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案，并要求做好外派人员的选审、行前安全、纪律教育和应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。《新规》将这些要求提升为行政法规义务。

条文解读：

本条对外投资活动中投资者的不正当竞争和诚信经营作出规定。本条列举的禁止事项包括损害商业信誉、商品声誉、侵犯商业秘密、无正当理由低价倾销、贿赂、欺诈等行为。今后投资者即便是在境外实施相关行为，基于《新规》也可能被中国监管机关评价。

条文解读：

本条规定政府对外投资风险检测预警与评估的职责。对外投资常见的风险包括战争、政变、制裁、征收国有化、自然灾害、供应链中断、外资准入政策变化等。《新规》要求国务院有关部门及时发布东道国安全状况，提示投资风险、指导和帮助应对投资风险。一方面保护和保障投资者的合法权益，另一方面亦是维护国家在海外的利益。对于投资者而言，应当在投资的全流程持续关注国务院相关部门的公告情况，准确把握东道国的投资环境动向，以便于做出合理的决策降低投资风险。

条文解读：

本条规定国家层面的投资保护工具，包括国际条约、协定等。投资者海外权益保护除了依据合同约定及当地司法机关以外，还可以通过双边投资协定、国际争端解决机制等。对投资者而言，交易结构设计时应关注投资协定保护，事前设计争议解决条款、适用法律、仲裁机构、执行地、临时措施和证据保存机制等。

条文解读：

本条规定海外的领事保护。它明确保护对象包括中国公民、组织、境外投资企业、项目所属中国籍员工。需要注意的是，驻外机构提供的是核实情况、敦促东道国保护、根据情形协助，企业仍然负有自身安全管理义务。《新规》第16条已经要求企业投入必要资源保障员工和资产安全，两条应当结合理解。

条文解读：

本条鼓励投资者采用多元争议解决方式。对外投资争议具有跨法域、跨语言、跨文化、跨执行体系特点。协商、调解、仲裁、诉讼各有适用场景。投资者应当在交易文件中提前设计争议解决机制，重点包括适用法律、仲裁地、仲裁机构、语言、保密条款、判决或裁决执行地等。通过事前设计争议解决机制，降低后续可能的维权成本。

条文解读：

本条规定涉外争议和调查中的证据出境合规。很多投资者在境外诉讼、仲裁、反垄断调查、证券调查、制裁调查、海关调查中，会收到境外律师或监管机构要求提供合同、邮件、财务账册、客户资料、技术资料、员工信息、交易数据等，过去常见做法是直接根据要求发送。但根据《新规》的规定，这种做法的风险很高，原因在于，证据材料可能同时涉及国家秘密、数据安全、个人信息安全、核心技术、出口管制物项。投资者应建立证据出境审查机制。向境外提供材料前，都应经过中国法律合规审查，必要时履行主管机关批准、数据出境安全评估、个人信息保护手续、技术出口许可或司法协助程序。

条文解读：

本条规定投资壁垒调查和应对机制。针对东道国或者相关主体设置贸易投资壁垒、投资经营障碍时，由国家层面介入调查。这类障碍可能包括歧视性外资准入限制、针对中资企业的特别许可要求、不合理安全审查、歧视性税费、禁止参与政府采购、限制设备进口、限制利润汇回、强制技术转让、不合理执法检查等。由于该调查由政府启动，结合《新规》第9条，投资者在遭遇此类壁垒、障碍时，可以通过有关行业协会商会，反映相关情况，促使政府启动调查。根据调查结果，结合《新规》第11条的规定，政府可以调整有关国别投资政策。

条文解读：

本条将对外投资保护与反制裁机制连接起来，针对的是国家、地区、国际组织对中国采取歧视性禁止、限制或类似措施。本条第2款明确可以适用《中华人民共和国反外国制裁法》和相关实施规定，将直接或间接参与制定、决定、实施有关措施的组织、个人列入反制清单。《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》也规定了对不当域外管辖措施的识别、反制和限制措施，包括限制交易、投资、数据提供、入境等。

条文解读：

本条与《新规》第24条共同构成对外投资领域的反制和保护工具，相较于第24条，本条更为具体，列举了可采取的限制措施。触发情形包括三类。第一，危害中国国家主权、安全、发展利益。第二，违反正常市场交易原则中断与中国主体正常交易。第三，对中国投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或限制正当权益。措施包括限制进出口、限制在华投资、限制中国境内主体与其交易合作、限制人员产品交通工具入境、取消或限制在华工作停居留资格等。这与《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》和《国务院关于产业链供应链安全的规定》中的反制工具高度接近。

条文解读：

本条规定公职人员的保密义务。对外投资的审查材料通常高度敏感，需要对相关公职人员做出相应的约束。实务中，建议投资者提交材料时注意分级处理，涉及商业秘密、核心技术、个人信息、重要数据的，应在材料中标识保密属性。

条文解读：

本条是核心法律责任条款。它对三类行为设置处罚：投资禁止类项目，未履行核准备案或虚假申报，以贿赂欺骗等不正当手段取得核准备案。《新规》的处罚力度明显强于过去一些部门规章中的警告、公布处罚决定、一定期限不得申请等措施。商务部2014年《境外投资管理办法》中，对虚假材料、欺骗贿赂取得核准等已有处罚安排，但新规进一步设置按投资额比例罚款、停止投资、限期处分股份资产、没收违法所得、对责任人员罚款以及禁止从事对外投资。

条文解读：

本条专门对应《新规》第15条的安全审查。违法行为包括拒不配合审查、提供虚假材料、隐瞒信息、不遵守安全审查决定。

条文解读：

本条对应《新规》第17条的不正当竞争、损害商业信誉、侵犯商业秘密、恶性低价倾销、贿赂、欺诈等行为。针对造成危害后果的，可以禁止投资者一至三年从事对外投资活动。

条文解读：

本条规定《新规》的责任衔接，明确违反《新规》并不排除民事责任、治安管理处罚和刑事责任，也不排除其他法律法规处理。例如，涉及数据出境违法，可能被网信、公安等部门处理。

条文解读：

本条规定公职人员违反相关义务的责任，配套《新规》第26条规定的公职人员保密义务。

条文解读：

本条规定港澳台投资对《新规》的参照适用。港澳台投资虽然在政治法律地位上不同于外国，但在境内投资者在港澳台地区的投资管理，原则上参照本规定。本条也保留了特别规定优先。涉及港澳台投资的具体事宜，如有专门规定，应优先适用专门规定。

条文解读：

本条规定境外金融市场投资、境外再投资、居民个人对外投资的相关事宜需要根据《新规》及国家其他有关规定执行。其中，本条第2款明确境外再投资也受我国管理，投资者不能认为资金或资产已经在境外，后续再投资就脱离中国监管。商务部2014年《境外投资管理办法》也已经要求企业投资的境外企业开展境外再投资后报告相关信息。本条第3款规定居民个人对外投资具体管理办法将后续同步制定。

条文解读：

本条规定了《新规》的施行时间，现已施行。自2026年7月1日起，境内投资者开展对外投资，应当按照《新规》建立新的合规判断体系。实务上，施行时间会产生的问题是存量项目如何处理。条文没有明确溯及既往，通常已经完成的合法投资不应简单重新处罚，但存量项目的后续变更、再投资、资产处置、争议材料出境、安全审查触发事项，仍可能适用新规。