在往期法律研究《公司经营必须要知道的法律知识系列之二——股东责任》中，详细介绍了出资不实和抽逃出资的概念以及需要承担的法律后果，对于瑕疵出资的股东，其他股东需要对此承担内部连带责任。
除了股东内部连带责任，更常见、更频发的是公司外部债务承担的问题。股东承担责任到何种程度，依然离不开注册资金的大小，一般情况下，注册资金越高，各股东认缴（实缴）的金额就会越高，承担责任的金额就会越高。那么公司的债务是以公司财产为限，对于不能偿还的部分股东以有限责任为由是否就可以不用负责呢？答案是否定的。个别情况下，会穿透公司追究股东个人责任。某教育咨询公司于2014年10月注册成立，李某和吕某夫妻二人为原始股东。成立后该公司主营早教服务。2016年5月，吕某、李某将股权全部转让于刘某、王某并完成股东变更登记。后涉案公司停止经营，客户程某服务合同项下的课程未使用完毕，程某要求解除涉案协议，并要求公司与刘某、王某、李某、吕某等连带返还课程服务费11491元（案件审理时有70余位家长持与程某相似的请求诉至法院）。经审理查明，在吕某、李某经营期间公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户，而是使用吕某的个人账户，公司账户的资金往来情况也与其营业状况严重不符。北京市三中院认为，吕某、李某未能提交二人经营期间公司的财务报表、账户信息及交易记录等，故本院难以认定在李某、吕某经营期间，公司存在与该二股东财产清晰可辨、可归公司独立支配的公司财产，亦难以认定公司存在独立于股东个人身份的财务运行制度。故一审法院认定本案存在公司与吕某、李某个人财产混同，吕某、李某存在滥用股东权利的情形，并无不当。公司已不具备独立偿还债务的能力，涉案债务产生时，吕某、李某系该公司的股东，二人应当对其经营期间，公司产生的债务承担连带责任。风险提示：股东个人账户和公司财务往来混同，将会被适用法人人格否认制度，届时股东要对公司债务承担连带责任，且即使股权已转让，也仍需对股东身份期间的公司债务担责。值得关注的是，在【(2020)最高法民申2158号】一案中，最高院明确指出“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”。A公司与B公司签订商品采购合同，约定由A公司向B公司供应商品。合同签订后，A公司按约向B公司供应货物，B公司未能按约付款。C公司是B公司的唯一股东，故A公司诉至法院，请求判令B公司支付货款，一人股东C公司承担连带清偿责任。北京市一中院认为，B公司出具欠款说明后未按约及时付清欠款是造成本案纠纷的主要原因…C公司为B公司唯一法人股东，其未提交有效证据证明B公司的财产独立于股东的财产，故综合考量两公司管理人员任职情况等因素，一审法院据此认定股东C公司应对B公司债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以确认。风险提示：一人有公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。依据《公司法解释（三）》第四条第一款，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。甲、乙、丙三人于2009年2月4日协商设立某酒店并签订了酒店经营管理股份合同，甲持股60%，乙、丙各持股20%，甲负责分批到位资金3000万元，于2009年3月12日至3月18日先后向丁借款共45万元用于酒店装潢和招聘等，后酒店未成功设立，该借款也无力偿还，丁将酒店、甲、乙、丙诉至法院，二审法院认为，原审法院仅判决甲对涉案债务承担偿还责任不妥，予以纠正。公司被撤销的，其法律后果应视为未能成功设立，涉案债务应由酒店的发起人承担，判决甲、乙、丙对该笔筹备债务承担连带还款责任。风险提示：在设立公司的过程中产生债务，即使未能设立成功，股东仍要对设立过程中产生的债务承担连带清偿责任。陈某、汪某等系A公司股东，2019年3月8日，A公司被宝山区市场监督管理局做出吊销营业执照的行政处罚后，根据《公司法》，陈某、汪某等有义务在法定期限内组成清算组并履行清算义务，但上述股东未在法定期限内成立清算组，且A公司因欠付房租，其公司账册被房东扔掉。本院认为，由于A公司股东怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算。根据《公司法》及司法解释规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，债权人B公司要求陈某、汪某等对三实公司的债务承担连带清偿责任，依法有据，本院予以支持。风险提示：要审慎保管公司账册等，在公司解散或被吊销后，股东仍应履行清算义务。1. 谨慎选择一人公司的形式（如何选择合适的公司形式，请阅读本公众号往期文章），人格混同、财产混同多发生于一人有限责任公司；2. 避免与被投资公司工作人员、办公场所、业务、财务混同，否则极有可能会被判定股东与（被投）公司财产混同，需要对（被投）公司的债务承担连带责任；3. 保管好财务账册，不论因何原因不再继续经营公司，需及时做好清算工作；4. 股权交易需谨慎，磋商、起草股权转让协议时，建议聘请法律专业人士把关，将不该自己承担的风险及时排除在外。投资行为本身就是风险与收益同在，及时寻求专业人士的帮助、根据公司实际情况做好风险预防和合规工作，可以有效预防和控制风险，最大限度保障收益。否则，一个你不曾注意的法律盲区，带来的可能就是巨额连带债务。
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