2019年《九民纪要》第六条首次在非破产情形下引入股东出资加速到期规则，但仅限于以下两种情形：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。这一规定在一定程度上回应了司法实践中债权人要求股东提前履行出资义务的迫切需求，但适用条件较为严格，限制了该制度在更广泛场景下的适用。

2024年新公司法第五十四条则进一步拓宽了股东出资加速到期制度的适用情形，正式在立法层面规定了股东出资加速到期制度，本条明确规定公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一立法变革，标志着我国公司法在平衡公司、股东与债权人利益方面迈出了重要一步，为解决公司债务纠纷提供了更为有力的法律工具。

二、股东出资加速到期制度的主要内容

（一）适用条件

公司不能清偿到期债务是股东出资加速到期制度适用的前提条件。新公司法第五十四条并未对这一条件附加任何限制性前缀，即“公司不能清偿到期债务”指公司停止支付到期债务，并非公司的资产不足以清偿到期债务，所以无论是主观意愿上的停止支付，亦或是客观能力导致的停止支付，均在此列。若原告为公司债权人，那么按照“谁主张，谁举证”的原则，公司债权人只要举证公司没有清偿对自己的到期债务即可。 

（二）请求主体

《九民纪要》规定的请求主体仅限已到期债权的公司债权人，新公司法将该范围扩大至公司自身，这是一个重大的修改。有学者认为，公司若想缩短股东出资期限，通过召开股东会、在法定条件下修改公司章程等方式即可达成目的，新公司法这一修改无足轻重。对此最高法的解释是，修改公司章程属于股东会特别决议，需要经过占绝对多数表决权的股东同意才能通过，作出此类股东会议决一般来说难度较大。而新公司法第五十四条规定公司可以作为要求股东出资加速到期的主体，其决议机关法律并未规定，可以由股东会决议作出，可以由董事会决议作出，甚至可以通过其他方式作出，只要能够代表公司意志即可。该规定赋予了公司更大的自由度和决定权，避免因无法达成股东会决议导致公司僵局，损害公司利益和债权人利益。 

（三）股东出资加速到期的后果                                                     

新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。从常规的语法和法律解释逻辑来看，“提前缴纳出资”意味着股东出资加速到期，其出资款会直接流入公司，成为公司资本，这也符合公司资本充实原则的基本要求。然而，本条并未明确规定股东提前缴纳的出资应直接用于清偿债权人的债务。这就引发了学界和实务界对于股东出资去向的讨论。

一种观点认为，股东提前缴纳的出资应适用“入库规则”，即出资应先归入公司财产，再由公司统一安排用于清偿债务。这一观点的主要依据在于公司法的基本原理，即公司作为独立的法人主体，拥有独立的财产和责任能力。股东的出资是公司财产的重要组成部分，应当首先用于充实公司的资本，增强公司的偿债能力，公司再根据自身的财务状况和债务情况，按照法定程序和优先顺序对债权人进行清偿。这种规则有利于维护公司的独立法人地位，保障公司经营管理的自主性，同时也能确保所有债权人按照公平、公正的原则获得清偿。

另一种观点则主张“直接清偿”，即股东应直接向债权人清偿债务，以提高债权实现的效率。支持这一观点的学者认为，在股东出资加速到期的情形下，债权人的债权已经处于无法得到及时清偿的危险境地，如果按照“入库规则”，公司可能会将股东提前缴纳的出资用于其他用途，而迟迟不向债权人清偿债务，这将导致债权人的利益无法实现。直接清偿规则可以避免公司内部决策程序对债权实现的影响，使债权人能够尽快获得债务清偿，降低债权实现的风险和成本。

随着新公司法的实施，关于股东出资义务加速到期制度所涉“入库规则”与“直接清偿”两种观点逐渐形成对立态势，笔者将在下文结合实践案例探析司法裁判倾向。

三、股东出资加速到期案例分析

（一）(2025)沪0117民初762号 股东损害公司债权人利益责任纠纷

法院裁判：本案的主要争议焦点为未届出资期限的股东出资应否加速到期。股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资加速到期，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任...依照《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定，判令被告（未届出资期限的股东）在1,584,000元范围内对公司不能清偿的债务向原告承担补充赔偿责任。

（二）2024年7月1日新公司法实施当日，北京市西城区人民法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件

法院裁判：本案根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，依法适用新公司法第五十四条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（三）司法实践分析

通过案例检索可以发现，从整体司法实践来看，直接清偿已逐渐成为主流倾向。多地法院在审理相关案件时认为，股东出资加速到期本质上是股东对公司债务的一种补充责任形式，直接清偿更符合新公司法保护债权人利益的立法目的。最高法民二庭在相关案例答疑中也表达了支持直接清偿的裁判倾向。从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多为债权人，债权人提起诉讼往往投入大量的时间、精力和费用，而实施“入库规则”不利于调动债权人诉讼积极性，亦很难实现债权。股东将出资直接交付给公司与其在出资范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式。

从另一方面来说，虽然新公司法第五十四条对股东提前缴纳的出资是否能用于直接清偿公司债务没有明确规定，但《九民纪要》第六条明确规定两种特殊情形下债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。也就是说，《九民纪要》认可股东提前缴纳的出资可以用于清偿公司债务。此外，债权人主张股东出资加速到期本质上系债权人代位权，《民法典》第五百三十七条规定“由债务人的相对人向债权人履行义务”，明确了债权人在代位权成立时可以直接接受次债务人的履行 。即“直接清偿”与《九民纪要》第六条、《民法典》代位权行使的司法裁判路径相统一。

四、实务建议

（一）对债权人的建议

债权人在与公司交易时，应充分了解公司的注册资本、股东出资情况及经营状况，评估交易风险。若公司出现不能清偿到期债务的情形，债权人应及时收集证据，依法向法院提起诉讼，要求股东出资加速到期。起诉时债权人可将公司、加速到期股东列为共同被告，并及时采取财产保全措施。在诉讼中，可依据“直接清偿”观点主张股东直接向自己清偿债务，提高债权实现效率，降低债权实现成本。

（二）对公司的建议

公司应建立健全财务管理制度，加强资金监管，合理规划资本结构，避免因不能清偿到期债务引发股东出资加速到期问题。若公司面临资金困难，应及时与债权人沟通协商，寻求解决方案。在决定要求股东出资加速到期时，公司可选择最能代表公司意志且高效的决议方式，如股东会或董事会决议，主动要求股东提前缴纳出资充实资本，增强偿债能力。公司应依法召开股东会或董事会会议，形成有效决议，并妥善保存相关文件资料，以备不时之需。

（三）对股东的建议

股东应严格遵守法律和公司章程规定，充分认识出资义务的严肃性，及时履行出资义务，关注公司经营状况，若公司出现不能清偿到期债务情形，应积极与公司、债权人沟通协商，主动履行出资义务，避免陷入诉讼纠纷。

五、结语

新公司法下股东出资加速到期制度的实施，为公司债务纠纷解决提供了新思路与有力法律支撑。司法实践中“直接清偿”逐渐成为主流倾向，笔者检索到的案例中，法院不论是依据《九民纪要》、《公司法司法解释（三）》亦或新公司法，结果均判决未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这不仅符合保护债权人利益的立法目的，也与《民法典》代位权行使的司法裁判路径相统一。这一制度变革促使公司、股东与债权人重新审视彼此权利义务关系，公司需加强资本管理，股东应积极履行出资义务，债权人则能更有效维护自身权益。各方应积极适应制度变化，依法合规开展商业活动，共同营造健康有序的市场环境，推动市场经济持续稳定发展。据最高法民二庭表示，股东出资义务加速到期制度中的“直接清偿”问题将会体现在新公司法司法解释中，我们拭目以待。

参考文献：

1.《公司法评注》，李建伟，法律出版社。

2.《中华人民共和国公司法理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭，人民法院出版社。

3.《新公司法诉讼实务指南》，赵旭东，刘斌，法律出版社。

4.《新<公司法>第54条深度解析：股东出资加速到期，该“入库”还是“直接清偿”？》，民事法律参考。