黄某、Y保理保理合同纠纷民事判决书（二审）
审理法院：四川省成都市中级人民法院
2019年11月3日，Y保理与医美公司签订《合作协议》，约定在应收账款转让后，Y保理按照本合同项下所对应应收账款对应的金额之和固定40%给予医美公司提供保理融资，单笔封顶20000元。客户还款后，从第一期开始Y保理按客户还款本金的60%比例回收融资款后，剩余40%的本金支付给医美公司。2019年12月24日，Y保理、互联网平台公司、医美公司及黄某签订《医美保理合同》，约定经Y保理对黄某资格审查且同意受让分期付款债权后，由医美公司与黄某最终确定医美服务项目及分期付款金额；医美服务费为70,000元，分24期支付。同日黄某与Y保理签订《保理服务协议》，主要内容与《医美保理合同》一致，此外另约定黄某支付服务费5,040元，分24期支付。同日，黄某与互联网平台公司签订《医美分期居间服务协议》，约定黄某支付服务费22,320元，分24期支付。2019年12月25日、2020年4月30日，黄某接受两次医疗美容服务。2019年12月27日，Y保理按《合作协议》向医美公司转账20000元，并备注“保理融资放款（黄某）”。后黄某未向Y保理支付任何款项，Y保理将黄某诉至法院。一审法院认为，《医美保理合同》《保理服务协议》均系各方当事人的真实意思表示，根据前述协议约定，Y保理系保理合同项下的保理人，医美公司系应收账款债权人，黄某系应收账款债务人，医美公司将对黄某的应收账款债权及相关从权利转让给Y保理，由Y保理提供资金融通、应收账款管理及催收等保理服务，符合《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定的保理合同的特点，各方当事人之间的合同依法成立有效，各方理应恪守。保理业务涉及债权转让和融资借款两个合同关系以及保理人、应收账款债权人和债务人三方当事人，保理人是以受让债权为对价向应收账款债权人提供资金融通、应收账款管理或催收等服务，与借贷法律明显不同。因此，黄丹泓认为国汇天辰公司以保理之名从事放贷，超越经营范围的抗辩意见缺乏理据，一审法院不予采信。二审法院认为，人民法院认定民事合同的性质,应根据合同条款所反映的当事人的真实意思,并结合其签订合同的真实目的以及合同的实际履行情况等因素,进行综合判断。首先，保理是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理不创设信用，应收账款的真实存在（包括现有和将有的）是保理成立的基本条件。本案中，黄丹泓、成都碧优缇公司、倾心医美公司、国汇天辰公司共同签订的《医美保理合同》第一条第三款约定：“医美机构在保理商同意受让分期账款前提下，同意接受消费者的医疗美容及分期付款申请”，即是指保理商审核消费者借款资质后，同意为消费者的个人超前消费提供保理融资，并实际向医美机构支付其与医美机构约定的款项后，医美机构才与消费者建立医美服务合同关系。该种先有保理商承诺提供分期保理融资，为消费者创设超前消费信用后，才形成超前消费应收账款模式，并不符合保理融资之时，应收账款需真实存在的基本要求。在案涉交易模式中，保理公司不仅参与到应收账款的形成中，甚至对该应收账款能否产生具有决定影响，即由其审核消费者的资质后，决定是否提供分期付款服务，而该决定将直接影响后续医美消费能否产生，该种合同目的与保理系拓展企业融资渠道，盘活企业应收账款，解决资金困难或生产急需的根本要义完全不一致。本院认为，本案中各方当事人签订案涉《医美保理合同》的真实目的系保理公司为消费者的医美消费需求提供零首付的分期付款的消费贷款；保理商自行审核消费者资质，并自主决定是否提供分期付款融资的交易模式，完全符合消费贷款中，消费者向贷款方提出贷款申请，贷款方对消费者的申请进行审核后，决定是否发放贷款的基本模式。综上，案涉《医美保理合同》不属于《民法典》规定的保理合同，消费者与保理商之间发生的真实法律关系为借贷法律关系，本案应当按照借贷法律关系进行审理。鉴于合同订立时的法律即《中华人民共和国合同法》对借贷合同有规定，故对合同效力判断及实体处理仍应适用该法规定。当前医疗美容市场活跃，尤以成都为甚，本案为成都中院审理的有关医美保理业务的典型案例，一审法院认为双方系保理合同法律关系，而二审法院则认定为名保实贷。在当前的司法实践中，对与医美领域的保理合同的性质共分为两种观点：例如在福州市鼓楼区人民法院发布涉中小微企业非典型担保八大典型案例中，福州鼓楼法院认为，Y保理与福州某公司签订《国内商业保理合同》，由Y保理为福州某公司的债权提供无追索权保理服务，双方成立保理合同关系。福州某公司已按约为张某提供医疗美容服务，张某应履行付款义务。福州某公司将《医疗美容服务合同》项下的应收账款债权及所有从权利、权益转让给Y保理，Y保理已支付保理转让款，取得上述债权。张某确认收到《应收账款转让通知》，该债权转让行为已对张某生效。张某未按约足额还款构成违约。Y保理主张张某偿还服务费、违约金、律师费，鼓楼法院予以支持。(2021)浙0212民初15172号、 (2021)赣0191民初3418号等案持有相同观点。例如在本案中，成都中院认为，本案中各方当事人签订案涉《医美保理合同》的真实目的系保理公司为消费者的医美消费需求提供零首付的分期付款的消费贷款；保理商自行审核消费者资质，并自主决定是否提供分期付款融资的交易模式，完全符合消费贷款中，消费者向贷款方提出贷款申请，贷款方对消费者的申请进行审核后，决定是否发放贷款的基本模式。综上，案涉《医美保理合同》不属于《民法典》规定的保理合同，消费者与保理商之间发生的真实法律关系为借贷法律关系，本案应当按照借贷法律关系进行审理。(2023)渝02执53号、（2022）川0104民初4088号、(2019)沪0104民初21568号等案持有相同观点。归纳整理本案的裁判理由：（1）保理融资之时应收账款不真实存在；（2）保理公司提前审核消费者信用资质，对应收账款能否产生具有决定性影响，与消费贷类似，因此应当为名保实贷。对此我们认为，该观点值得进一步商榷。首先，将有的应收账款可以作为保理标的物。《民法典》第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，医疗美容服务费作为将有应收账款，已通过《医美保理合同》确定应收账款的具体金额及相应的支付条件，该未来应收账款具有合理可期待性及确定性，因此成都中院认为应收账款不真实存在的观点有待进一步商榷。其次，监管允许保理公司进行客户资信调查和评估。根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》第一条规定，商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。Y保理提前对黄某的资信进行评估与审查，有助于Y保理自身对于该笔保理业务进行风险预估，提前筛选与评估该笔保理业务的风险等级，进而决定是否授信以及授信额度。该种做法有效防范了潜在的信用风险，同时也缓解了应收账款债权人的资金周转压力，与保理拓展企业融资渠道，盘活应收账款的要义本身并不相悖。最后，金融司法不能代替金融监管。应警惕金融司法的监管化，金融司法监管化不仅有可能降低司法裁判的可预期性，也将导致金融创新的空间被进一步压缩，长此以往不利于金融业的发展。金融审判应当立足个案的公平正义，而非超越职责分工，代替监管部门去规范创新的金融业务。况且，在涉及保理业务的监管规范中，《深圳市地方金融监管局关于部分融资租赁、商业保理公司开展涉个人客户业务的风险提示》《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》等规范均规定，对于医疗美容行业这一风险高发领域的态度为审慎展业而非禁止展业。因此，不能仅因为医美保理存在的问题就否定其促进医美消费的作用，对于医美保理中存在的问题，应当通过监管政策去规范，而不是让金融司法担负其不能承受的“重”。
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