1.存在遭受美国制裁的风险

美国此次对俄罗斯的制裁措施包括一级制裁和次级制裁：一级制裁用于美国境内，制裁主体为广义上的“美国人”(包括个人和公司)，以及涉及“美国连接点”的交易，如有美国人参与、使用美元或通过美国金融系统进行结算、涉及美国原产物项等；次级制裁则是用以在非美国法律管辖区，对“非美国人”且不涉及“美国连接点”的交易进行长臂管辖。次级制裁属于制裁中的模糊地带，并不会对非美国人进行直接规制，而是希望通过禁止美国人与涉及受制裁行为的非美国人进行交易，从而对非美国人进行威慑。违反一级制裁的法律后果包括罚款和刑事处罚。而受到次级制裁，一般不会被罚款或追究刑事责任，但存在被美国列入SDN清单的风险，导致其在美国的金融业务被切断。

美国之所以可以频繁、大规模地实施制裁，其背后根源在于美元的强势地位和美国庞大的经济体量。美元是全球最主要的储备货币。各国为保护经济安全和应对对外支付风险，购买了大量美国国债作为美元外汇储备；美元也是全球最主要的跨境贸易和结算货币，长期以来国际供应链对美元已经形成依赖。即使计划使用其他货币，但考虑到上下游的偏好和交易便利，大多数企业还是会选择使用美元。因此，美元成为了SWIFT系统中市场份额最大的货币，并得以对遵守比利时和欧盟法律的SWIFT系统产生极大的影响力。

此外，美国作为世界上规模最大、发展程度最高的经济体，其广阔的市场、健全的制度和便利的基础设施，吸引了大量非美国本土企业前去发展。包括中资银行在内的许多中国金融机构，也都在美国开设了分支机构，在增加银行业务种类的同时，也获得了很多美国市场的客户。因此，中国乃至世界各国金融机构的核心利益仍然和美元、美国市场紧密相连。

当国际形势稳定时，购买美元外汇储备、使用美元作为交易货币以及和美国企业做生意，可以一定程度上维系金融稳定、提升交易便利程度并带来更多商业机会。但是在当前的国际形势下，则有可能成为美国制裁中资银行的风险暴露点：

首先，因为银行等金融机构有大量交易涉及美元，而美元结算必须经过美国金融机构，所以美国实际上可以干涉全球范围内所有涉及美元的交易。

其次，中国金融机构在美国的子公司或分支机构，都属于美国一级制裁中针对的“美国人”，一旦与被制裁的俄罗斯实体或个人进行交易，就有受到一级制裁的风险。至于位于中国境内的银行实体，它们有可能拥有美国客户，或拥有与美国实体有交易的中国客户，这些美国要素都有可能成为一级制裁中的“美国连接点”。

最后，由于中国金融机构处理的业务有涉及美元或受美国制裁之实体的可能性，其他客户因为担心受到制裁的牵连，可能不敢与中国金融机构进行交易。即使中国金融机构的业务线完全不涉及“美国人”和“美国连接点”，一旦被发现交易对象中有受美国制裁的个人或实体，银行也很有可能会受到次级制裁。鉴于美国当局对次级制裁手段拥有更大的裁量权，避免次级制裁的难度相比一级制裁要更大。

2.存在遭受其他西方国家制裁的风险

除了美国之外，英国、欧盟、加拿大、日本、新加坡等国也对俄罗斯实施了各种制裁。总体来说，这些发达国家和地区制裁的手段具有高度一致性，都采用了冻结资产、禁止俄罗斯实体在本国资本市场融资、禁止本国实体与俄方进行交易、进出口限制等措施，广泛涉及金融服务等敏感行业。

但是，由于缺少美元这样的强势货币和美国强大的经济实力，其他发达国家的制裁能力和威力都不及美国，尤其无法实现像美国一样有效的长臂管辖。举例来说，英国和欧盟都是很重要的发达经济体，英镑和欧元也是国际贸易常用的交易币种，但无论是经济还是货币，英国和欧盟在全球市场都无法达到美国的重要性水平。

因此，即使这些非美国地区的有关制裁规定从字面上分析无法彻底排除域外效力，却不太可能真正对境外实体产生制裁效果。不过中国金融机构在这些司法辖区的子公司或分支机构，在法律上作为当地实体仍要遵守当地制裁法规。

3.存在遭受SWIFT制裁的风险

在此次美西方国家对俄的金融制裁中，重中之重莫过于SWIFT制裁，其影响需要审慎、客观的评估。环球同业银行金融电讯协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，以下简称SWIFT），注册于比利时，须遵守欧盟和比利时的法律。作为金融信息报文服务的提供者，SWIFT所要求的技术难度并不高，但是全球几乎所有的重要金融机构都是SWIFT成员。受到这一客观情况的影响，一国金融机构与SWIFT的联系如果被制裁切断，就相当于切断了该国与全球金融系统的联系，将会直接影响该国的跨境资金结算，对该国经济造成严重冲击。

SWIFT设立的初衷是希望为最广泛的国际支付参与者提供电讯服务的中立组织，但是目前看来在大国博弈的压力之下，SWIFT的中立性还是会受到破坏。SWIFT的董事会作为协会的决策机构，其成员席位的分配是根据各国对SWIFT报文服务的使用情况决定的，这也就意味着董事会成员大多来自美西方发达国家。此外，SWIFT系统中美元和欧元的交易份额在2021年底分别为40.5%和36.7%，是SWIFT主要货币中支付业务市场份额最大的，因此欧盟和美国联合时会对SWIFT具有绝对的控制力。

目前，欧盟已出台规定，禁止向7家俄罗斯银行和3家白俄罗斯银行提供专门金融信息报文服务(Specialized Financial Messaging Services)。未来不排除有更多的俄罗斯银行被踢出SWIFT系统。而对于中国金融机构来说，在当前情况下若想与俄罗斯银行继续保持业务往来，虽然可以寻找替代措施，但其中的风险不容小觑。

如前文所述，上述被SWIFT系统剔除的俄罗斯银行及其附属行基本也被美国列入了SDN清单，如果继续与这些SDN清单上的银行进行交易，中国金融机构会面临一级制裁和次级制裁风险。而如果一家俄罗斯银行被踢出了SWIFT系统但未被美国进行相关制裁，则相关交易可以考虑通过SWIFT以外的其他信息报文系统进行。

除此之外，SWIFT制裁造成的跨境结算障碍也有可能给中国金融机构带来违约风险。如果跨境结算无法及时进行，比如交易一方已经进行了资金划转，但是因为指令无法及时传递至对手方银行导致资金没有即时到账，或银行因为制裁无法实施预定的美元、欧元等币种的交易结算，由此产生的违约行为也需要中国金融机构做好应对准备。

近年来，随着中国改革开放的不断深入，中国金融机构加快了“走出去”的步伐，开展了诸多跨国金融业务。面对上述美西方制裁影响及风险时，中国金融机构应建立全面有效的跨境合规管理体系，加强对合规管理的指导、支持和管控力度，注意防范与美元交易有关的制裁风险，遵守银保监会的规定和要求，及时就境外合规情况进行汇报、沟通，并从以下方面加强合规管理：

1.全面的合规和风险内控

中国金融机构在开展业务前，除了对客户进行反洗钱调查等传统合规审查外，还需做好本次对俄制裁名单的筛查工作。对于先前已经开展的业务，应重点梳理涉及的俄方客户实体是否为本次制裁清单所针对的对象，特别是客户是否在本次全面制裁区域（乌东地区）内开展业务。事前了解相对应的豁免事项，判定是否符合豁免条件，并进行内部风险评估。

由于此次参与制裁的地区和国家众多，制裁手段复杂多样，且不同制裁措施下可能存在宽限期和豁免，中国金融机构需要对涉俄业务逐个进行风险排查和分析。而且考虑到金融业务的特点和主要分布区，银行的风险排查可能需要重点关注美国、英国、欧盟、新加坡等国家或地区的制裁措施，包括针对本地实体的制裁规定以及制裁是否有可能波及境外实体。尤其针对可以进行长臂管辖的美国制裁，中国金融机构应对其保持关注，注意排查业务中是否涉及“美国人”、“美国连接点”以及受制裁的俄罗斯实体。

此外，由于俄乌冲突的发展前景尚不明朗，未来可能不乏类似的制裁事件发生，中国金融机构可充分利用此契机，构建一个完整的风险排查和合规审查体系，以便在未来更好地应对此类制裁风险事件。考虑到制裁手段多样、涉及区域广泛，各种制裁风险层出不穷，而一旦违反制裁将有可能面临巨额罚款、资产冻结、禁止进入金融市场等严重后果，金融机构决策者尽量不要在未咨询律师等专业人士意见时武断决定，而应在专业人士的协助下分析局势和制裁措施，制定更加全面稳妥的合规策略。

2.严格遵守相关法规

目前，中国的阻断法体系已初步建立，中国金融机构如遭遇美国制裁，导致必须中止部分业务，原则上也可利用使用上述法律规定维护自身权益。尤其可以考虑借助中国现有的域外制裁阻断法规，包括《反外国制裁法》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，通过本国法律维护自身的合法权益。

但是，在具体操作中还要注意平衡制裁风险和因遵守不当域外法律在本国受到处罚的风险，综合考虑法律适用、业务特征和主要市场等因素，在专业人士的帮助下准备应对措施。

3.合理安排结算路径

虽然在当前局势下继续和俄罗斯的银行交易面临很大的不确定性和风险，但切不可因为担心制裁风险而过度分配精力，或是作出过激反应，为避免风险的发生而采取“一刀切”做法，断绝一切和俄罗斯的合法联系，这既不实际也并不可取。况且，从目前的制裁措施来看，仍有许多一般性质的经贸往来被排除在制裁范围之外。中国金融机构应准备好在适当时作出合理安排，为正常的经贸往来争取正当的权益和生存空间。

例如，可通过人民币跨境支付系统（CIPS）完成资金结算。国内银行金融机构在开展与俄罗斯制裁实体及乌克兰争议地区的银行结算中，注意排除被制裁银行和避免涉及“美国人”及“美元结算”等美国制裁管辖权连接点，合理合法安排结算路径。

此外，中国金融机构还应持续关注后续事态发展和法律法规变化。对于施加制裁的美西方国家而言，此次俄乌的军事冲突事发突然，相应的制裁措施可能随着俄乌冲突的情势发展而发生相应的变化。

4.将制裁纳入不可抗力因素

在制裁风险不断上升的国际背景下，中国金融机构须在涉及俄罗斯的相关业务中，明确将制裁作为不可抗力因素纳入业务开展的前提条件，以保护银行金融机构自身的权益。为避免因制裁造成僵局，可在合同中约定因制裁给合同履行造成实质性阻碍后的退出机制、返还机制、补偿/赔偿机制等，规避合同违约风险。

综上所述，在当前的俄乌冲突背景下，美西方国家对俄制裁是基于其本国利益而制定的，带有强烈的政治考量与意识形态色彩。考量到当前的国际现实，美元体系和美国金融系统仍是美国实施对外制裁的重要手段，而建立多重全球支付系统来抗衡SWIFT尚需要时间、经验的积累，因此美西方对俄采取的一系列金融制裁措施，给银行金融机构带来了更加复杂多样的合规要求。在此情形下，中国金融机构应当更加重视跨境业务风险合规管理工作，同时也期待国内有关主管部门进一步颁布相应的救济措施和规范，为本国金融机构保护提供指引，切实维护中国金融利益与金融安全。