“仓至仓”条款一直是海上保险合同纠纷案件中常发生争议的内容，盖因“仓至仓”条款是关于保险期间的内容。该内容是保险人和被保险人双方合同约定的内容而非法定的内容，在案件审理中法院只能根据个案的案件事实和“仓至仓”条款的内容对该条款作出解释，而海上保险合同纠纷复杂和多变的案件事实往往会在适用和解释“仓至仓”条款时产生争议。

本文中笔者将结合所承办案件的内容，探讨“仓至仓”条款中关于“货物到达保险单所载明目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所”的理解。

一、案件梗概

1. 2019年5月16日，A公司在B保险公司投保了货物运输险，适用CPIC海洋运输货物保险条款，保单记载的运输路线自NGHI SONG PORT, VIETNAM至RIZHAO PORT, CHINA。

2. 涉案货物通过海运从越南NGHI SONG港运至中国日照岚桥港，货物卸货期间未下雨，在卸货完成后，货物在日照岚桥港堆场存放期间遭受雨淋受损。

3. 据调查，涉案货物在日照除了日照岚桥港外没有其他仓库或储存处所；收货人在货物到港前已和下游商订立《买卖合同》并约定由下游商在港口给予的免堆期内自行至日照岚桥港提货。

二、主要争议焦点

本案主要的争议焦点为涉案货损是否发生在保险责任期间内和保险赔偿金额如何计算。其中争议焦点中“涉案货损是否发生在保险责任期间内”就直接涉及“仓至仓”条款保险责任期间终止如何解释的问题。以下是本案所适用的保险条款内容：

结合涉案保险条款，对于“仓至仓”条款保险责任期间终止的解释将延展出两个问题：

1. 本案中日照岚桥港是属于目的地收货人的最后仓库或储存处所还是被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所。

2. 关于“到达”应如何解释。

三、一审法院的观点

1. 日照岚桥港不应被认定为收货人的最后仓库或存储场所，而应视为被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所。理由如下：

（1）涉案保单仅记载目的港为日照港，并未载明具体的收货人最后仓库或场所的意图。

（2）收货人与下游商签订买卖合同约定货物交接地为江苏连云港市，而非保单记载的日照市。

（3）涉案货物是水泥对水湿较为敏感，货物堆放的日照港系无顶棚遮盖的露天堆场，加上夏季多雨，如将该露天堆场作为最后仓库或存储场所，实难保障在需要一定时间集散货物的过程中货物不被雨淋湿，有违常理，收货人无意将此堆场作为最后仓库和存储场所。

（4）从收货人与下游商签订的买卖合同可以看出，收货人希望下游商在岚桥港堆场提货，即以该堆场作为货物分配、分派前的临时堆场而非最后仓库或存储场所，涉案货物堆存的岚桥港货场应视为被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所。

2. 关于“到达”的理解

（1）保险责任应终止于货物到达保险单载明的目的港后被保险人以该处所用作分配、分派货物之时，而非终止于货物到达该处所之时。因为只有当货物实际被分配、分派时，才能确定某一处所系作为分配、分派货物的处所，判断某一处所是否为被保险人用作分配、分派货物的存储场所，本身就需以被保险人是否有分配、分派货物的实际行为予以认定，相应的此种情形下的保险责任期间亦应当截止于分配、分派行为开始而使得该处所可以被明确认定为被保险人用作分配、分派货物的存储场所。

（2）货物刚卸载于用作分配、分派的存储场所时，仅为临时性存放，此时货物尚处于港口、码头等存储方的控制之下，只有被保险人或货权人取得货权向前者提货后方能控制货物，进而决定货物的分配、分派等进一步流转的行为，也即提货后，被保险人才能取得货物控制权，进而对货物进行分配、分派或转运，保险人对在此之前的临时停放期间应当负有保险责任。

（3）保险人和被保险人关于涉案保险合同中“仓至仓”条款的理解存在分歧，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

对合同条款的理解应当贴近当事人缔约时的本意及不违反常理为准。收货人将货物堆放在码头堆场而未运进仓库，此时可以对货物作出两种不同的处理，可以将货物运进保险单所载明目的地收货人的最后仓库或储存处所，也可以由被保险人在码头堆场将货物进行分配、分派。倘若货物运进收货人的最后仓库，则自进库一刻起保险责任终止;若货物不运进仓库而直接将货物分配、分派，则从货物实际分配、分派一刻起，保险责任终止。将此种情形下的保险责任期间理解为码头堆场货物实际分配、分派时方才终止，是符合保险条款本意的，也是与保险责任期间从货物进入最后仓库一刻终止的规定相吻合，两种情形下保险人的责任和风险相当。

此外，对格式条款理解有争议的，应当作出不利于格式条款一方的解释，保险人主张将此种情形下保险责任于货物堆存于被用作分配、分派货物的堆场时即终止，实际缩短了保险责任期间，减轻了保险人承担责任的风险，与国际进出口贸易下货物投保运输险并适用“仓至仓”条款的目的不符。

综上，一审法院认为涉案保险合同责任期间并未终止于涉案货物堆存于岚桥港货场之时，而应终止于涉案货物实际被提货时，因此涉案保险事故发生在保险责任期间，保险人应承担保险赔付责任。

四、我们的想法

我们在二审时介入本案，在详阅一审材料和判决后注意到，虽然一审法院对于“仓至仓”条款保险责任期间终止如何解释的问题进行了详细的论述，但对一审判决结果存在以下疑问和想法：

1. 日照岚桥港本身是否可以作为收货人最后仓库或存储场所？

2. 将货物“到达”被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所的含义，延展至分配、分派行为开始而使得该处所可以被明确认定为被保险人用作分配、分派货物的存储场所时是否对“到达”的含义进行了扩大解释。结合英文版海洋运输货物保险条款中对“到达”的英文表述“delivered”，“到达”应当是指一种稳定的状态，而非不确定的状况。

3. 对于保险条款为格式条款，且格式条款理解发生争议时，做对保险人不利解释的观点。是否应当先按照通常合同的解释规则对条款进行解释，先确定对该条款的理解是否有争议后再决定是否对保险人做不利解释。

4. 考虑到一审法院对“仓至仓”条款已作出了解释并形成其自成逻辑的一套说理，因此在二审中要推翻一审法院的观点难度很大。

但我们注意到一审法院除了在认定保险责任期间存在问题外。在计算保险赔偿金额时，单纯以收货人与下游贸易商的合同价格，下游贸易商出售受损货物的合同价格的差额计算保险赔偿金额。我们认为该种计算方式没有考虑保险合同下的保险金额、保险价值以及排除行市的变化，未区分海上保险合同中保险赔款计算与买卖合同中损失计算的不同，具有明显的错误。一旦二审法院认为一审法院有部分错误是不可回避的，在涉及改判时，也可能会对“仓至仓”条款作出新的解释，这给本案“仓至仓”条款保险责任期间终止如何解释的问题带来了转机。

5. 此外，我们还注意到一审法院在认定案件事实时存在错误。涉案货物到达目的港前，下游商已经向收货人发送《改港商函》明确将交货目的港从连云港变更为日照港，因此收货人和下游商约定货物交接地为日照港而非连云港市。

6. 我们在二审时提交了日照岚桥港堆场照片和视频用以证明堆场也可以作为存储场所；强调了一审已提交的改港商函、承诺函等多项证据证明收货人与下游贸易商在货物在装港起运前已将《买卖合同》中约定的交货地点变更为山东日照港。

五、二审法院的观点

1. 二审法院对收货人与下游贸易商在货物到港前已将《买卖合同》中约定的交货地点变更为山东日照港进行认定，对一审判决认定的收货人与下游贸易商约定货物在连云港市交付的错误事实认定进行纠正。

2. 日照岚桥港堆场为收货人在日照市的最后储存处所。

保单没有载明，目的地收货人的最后仓库或储存处所的具体地点，因此，目的地任何仓库或储存处所，均可以做为收货人的最后仓库或储存处所。保单所附保险条款没有要求，该仓库或储存处所系收货人自己设在目的地的仓库或储存处所，因此收货人所有的或者可以控制的仓库、储存处所也可以作为其最后的仓库或储存处所。日照岚桥港堆场为收货人在日照市的最后储存处所，理由如下：

（1）岚桥港堆场位于日照市内；

（2）岚桥港堆场是收货人可以控制的储存处所；

（3）岚桥港堆场是收货人最后的储存处所。一般而言港口堆场不是最后仓库或储存处所，但本案中收货人在日照市内没有其他仓库，收货人将货物卸载在岚桥港堆场，并不是为了之后运输货物到其他地区，而是为了在该地点将货物交付给下游贸易商。理由如下：

i. 在保单签发前，收货人与下游贸易商已重新确定涉案货物交付地点为日照港；

ii. 收货人在进口代理合同中约定，如果收货人分期向进口代理商付款提货，货物到港口，进口代理商根据收货人指示先行将货物堆存在港口码头（因到货港口限制只能户外堆存），进口代理商将根据具体情况采取诸如加盖防雨篷布、吊高地脚等安全措施。因此，收货人和进口代理人均知道货物在堆场存放可能存在雨淋的风险，仍决定在岚桥港堆场存放。

iii. 进口代理商是在岚桥港堆场将货物交付给收货人，收货人销售涉案货物并要求下游贸易商到岚桥港堆场提货。因此涉案货物卸载于岚桥港堆场，并不是为了临时储存以便于安排下一步运输，而是为了尽量长时间的将货物放在堆场，节省堆存费用，在确定下游贸易商身份时，让下游贸易商自行到岚桥港堆场提货，履行收货人和下游贸易商的交付货物的义务。因此岚桥港堆场是收货人的最后存储处所。

3. “到达”是指货物完成卸载。

货物到达仓库、储存处所应当是货物脱离运输车辆、输送带等工具，在地面落定。首先，对照保单背面所附英文版海洋运输货物保险条款，“delivered”含有交付、送达的意思。一般而言，卸货完成后，承运人才可向收货人交付货物。其次，货物“到达”仓库或储存处所，其目的均是使货物处于一个相对稳定的状态等待被收货人用于正常运输以外的储存、分配或分发。只有当货物完成卸货后，才能等待后续进一步储存，或者分配、分发。因此，海洋运输货物保险条款“仓至仓”条款中“到达”含义，应理解为货物卸离落定的完成时状态。

4. 二审法院认为，关于保险责任期间终止的问题涉及对涉案保险条款的解释，应当综合运用文义解释、体系解释、目的解释等原则，确定保险条款的真实意思。假定岚桥港堆场被认定为“用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所”，保险人的保险责任期间在货物在岚桥港堆场完成卸载时终止，而不是货物已经装上下游供应商的车辆开始转运时才终止，理由如下：

（1）根据文义解释。货物“到达”仓库、存储场所，在实务中一般认为是货物脱离运输车辆、输送带等工具，在地面落定；保单所附英文版所使用的“delivered”含有交付、送达的意思。被保险人主张保险责任终止于货物实际分配和分派之时，即涉案货物被装上其买受人的车辆时保险责任期间终止，与“到达”一词不符。

（2）根据整体解释。保险条款关于“仓至仓”条款约定：“直至该项货物到达保险单所载明目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所为止。如未抵达上述仓库或储存处所，则以被保险货物在最后卸载港全部卸离海轮后满六十天为止。如在上述六十天内被保险货物需转运到非保险单所载明的目的地时，则以该项货物开始转运时终止。”

根据整体解释原则，货物“到达”用以分配、分派的其他储存处所保险责任期间终止，与“开始转运”保险责任期间终止分别适用不同情形。本案无论将日照岚桥港理解为收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所，均不属于货物开始转运的情形。

（3）根据目的解释。海洋货物运输保险承保的风险主要是运输风险，如果本案中保险责任在收货人下游商到堆场提货时才终止，那么收货人、收货人下游商是否提货、何时提货，取决于收货人、收货人下游商是否按约支付货款，因此保险责任期间何时终止，不仅取决于海上运输等正常过程，还取决于《代理进口合同》、《买卖合同》履行情况，这延长了保险人的保险责任期间，增加了承保风险，与海上货物运输保险合同目的不符。

二审法院根据文义解释原则、整体解释原则、目的解释原则均认为涉案货物“到达”岚桥港堆场时，保险责任期间终止，并认为本案不需要适用于有利于被保险人的解释原则，因为案涉“仓至仓”条款按照通常的文义解释、整体解释、目的解释等原则，语义明确，不存在两种以上解释，不适用关于保险合同条款有争议，作有利于被保险人和受益人的解释原则。

综上，二审法院认为涉案货物受损发生时，保险责任期间已终止，保险公司不负支付保险赔偿金的责任，并撤销了一审判决。

六、评析及延展

一、一审法院和二审法院对于海洋运输货物保险条款中的“仓至仓”条款进行了详细的分析，尤其是对于“到达”以及目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所的理解。相比于一审判决，我们更赞同二审法院的观点：

1. 对于日照岚桥港堆场能否被认定为收货人在日照市的最后储存处所。我们认为应当结合堆场的仓储功能、保单记载的目的地、收货人在日照是否有其他仓库或储存处所以及收货人和下游商合同约定的交货地等进行综合认定。而不能当然的排除港口堆场作为收货人的最后仓库或储存处所。

2. 对于“到达”的理解，我们更倾向于结合ICC（A/82）中的“仓至仓条款”中使用到达“delivery”的措辞，“到达”应当指货物在物理上卸载完毕，使得货物处于一个相对稳定的状况。如将“到达”延展至“分配、分派行为开始而使得该处所可以被明确认定为被保险人用作分配、分派货物的存储场所时”，则保险合同责任区间的终止还将取决于买卖合同的履行情况，与海上货物运输保险的承保风险和目的均不相符，且使得保险责任的终止处于不稳定状态。

3. 在解释保险合同条款时，应当先按通常的理解予以解释，只有在有两种以上解释的情况下才应当作出有利于被保险人和受益人的解释。

二、在本案中，无论目的地是日照港还是日照都不会改变日照港是最后储存处所的认定。因此二审法院没有过多去纠结保单记载的目的地是日照港还是日照。但在特殊的案件中，假如保单记载的目的地是某城市的港口，货物在某城市港口运往某城市除港口外的其他地方的过程中受损，则保险人的责任是否在货物到达某城市港口时终止？

在(2006)沪海法商初字第225号案中，该案保单记载的卸货港是LIANYUNGANGPORT, 运输方式为港口至港口堆场（PORT TO PORT CY），集装箱在从集装箱码头运至连云港被保险人工地的过程中受损，该案就涉及上述争议，保险人认为保险责任止于连云港港口，而被保险人认为保险责任止于连云港最后仓库。法院回避了目的地记载为连云港港口和连云港对保险责任区间影响的问题，相反从另一个角度，认为保险人和被保险人对“LIANYUNGANGPORT”的解释不一致时，应当作有利于被保险人的解释，即“LIANYUNGANGPORT”应理解为连云港，而不限于连云港港口，进而认定货损发生在保险人责任期间内。

上海海事法院《2014年度海事审判情况通报》中记载：“货物运至目的地收货人的最后仓库或存储处。一般来说，如果投保时明确告知具体地点的，则该地点应为‘最后仓库或存储处’；如果仅载明目的港，那么货物实际运至收货人在港区内的任一仓库均可视为‘最后仓库或存储处’；如果仅载明目的地，比如某一城市，那么收货人在该目的地的行政区划范围内的任一仓库均为‘最后仓库或存储处’。”

初北平教授在其《海上保险法》（2020年5月第1版，第91-92页）一书中谈到：“如果仅载明目的港，那么货物实际运至收货人在港区内的任一仓库均可视为‘最后仓库或存储处’；如果仅载明目的地，比如某一城市，那么收货人在该地区的行政区划范围的任一仓库均为‘最后仓库或存储处’；如果记载的港口名称不明确，且当事人理解存在争议的，可作出有利于被保险人和受益人的解释。‘收货人的最后仓库或储存处’包括收货人自己设在卸货港的仓库、收货人的代理人或受托人设在卸货港的仓库或收货人在卸货港没有仓库，为储存货物而租用的港口、码头、海关等临时性运输仓库。”

综上，我们倾向于保单目的地记载为目的港还是目的港所在的城市对于保险责任区间的认定将有所不同。对于被保险人来说在投保时尽量将目的地记载为目的港所在的城市，目的地范围的扩大对于被保险人来说更为有利。而对于保险人来说，如保单中记载的目的地为独一无二的目的港，目的地范围的限缩显然对于保险人来说更为有利。

七、关于“仓至仓”条款较为典型的案例分享

1. 关于保险责任期间开始

-（2018）最高法民申3513号案

涉案保险单载明自天津至美国费城，货物的起运地为天津。故财保北京分公司的责任期间应自涉案货物运离天津的仓库或者储存处所开始。涉案保险未涵盖涉案货物自北京至天津的运输区段。

-（2015）沪高民四(海)终字第80号案

本案保险单记载的涉案货物运输起运地为中国天津新港、目的地为比利时安特卫普，故本案保险人的责任期间亦应起始于天津新港的仓库或者贮存处所，终止于安特卫普港的仓库或者贮存处所。本案中，即便检验员推理的货物调换过程成立，由于涉案发货人在河北石家庄，其货物调换的事实亦发生在石家庄至天津新港的陆路运输途中，不在保险合同约定的保险责任期间内。因此，旺客公司关于“仓至仓条款”所覆盖保险责任期间应自货物运离发货人仓库时起到运抵收货人仓库时止的全部期间的上诉理由，无事实与法律依据。

2. 关于保险责任期间终止

-（2011）沪海法商初字第101号案（上海海事法院2014年度十大海上保险纠纷典型案例）

本案保险单载明自中国上海港至印度那瓦什瓦港，贸易合同和信用证均载明CIF印度那瓦什瓦港，提单载明堆场至堆场。显然，涉案货物被告的保险责任期间为中国上海至印度那瓦什瓦。结合保险单背面条款，被告的保险责任应从中国上海至印度那瓦什瓦收货人的仓库。

涉案货物从目的港提离后，运往印度的浦那，在过印度潘维尔市往浦那方向3公里处的高速公路上发生事故，已经离开了印度的那瓦什瓦，而浦那和那瓦什瓦并非同一城市或地区，因此，根据上述条款，被告的保险责任自涉案货物提离目的港开始运输时终止。

-(2023)辽72民初472号案

涉案货物集装箱从某某港通过卡车在运往某某市途中被全部盗抢，某某港位于墨西哥科利马洲，某某市位于墨西哥哈里斯科州，两地距离约300公里。保险单载明自某某至某某，根据“仓至仓”条款，涉案货物保险期间自该货物运离某某仓库或储存处所开始运输时生效，包括正常运输过程中的海上、陆上、内河和驳船运输在内，运输工具亦不限于涉案货物买卖合同载明的“某某”轮，直至到某某收货人的最后仓库或储存处所或用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所为止。

涉案货物到某某港后，被运往分属于另一州且相距近300公里的某某市，而非在某某收货人的最后仓库或者其他处所，属于在卸货港某某港转运，则保险责任应当至涉案货物启运离开某某时终止。

3. “货物到达仓库”的含义

-（2018）沪72民初2900号案（入选人民法院案例库）

上海海事法院认为：“PICC‘仓至仓条款’中关于保险责任期间终止时‘货物到达仓库’的含义，应理解为货物卸离运输车至仓库地面落定的完成时状态，卸货过程应包含在保险人保险责任期间内。”