变革越南：外商投资法律指引与实践探析之——外商投资法律环境概览
在全球产业链加速调整与中国企业加快“走出去”的背景下，越南凭借其庞大的年轻劳动力储备、优越的地理区位、稳定的经济增长态势（国际货币基金组织和世界银行预测未来增速约 6%-7%），以及中越在“一带一路”与“两廊一圈”的战略对接，成为备受中企青睐的投资热土。统计数据显示，2024年全年越南吸引外商直接投资（FDI）总额约 382.3 亿美元，其中实际到位资金约 253.5 亿美元，同比增长 9.4%。新加坡、韩国及中国分列主要投资来源地前三位。
为助力中国企业准确把握机遇并有效应对挑战，本团队（协同越南及其他境外律师团队），基于近年来为越中企客户提供跨境投资与合规法律服务的实践经验及法律研究成果，尝试以本指引系列对越南投资准入与架构涉及、投资优惠政策、劳动用工管理、税务合规等核心法律领域进行系统梳理，并结合越南投资环境与法制框架，就热点问题提供实务建议，以期为中国企业赴越投资之路奠定稳健且可预期的法律实务指南。
本文为该系列首篇——外商投资法律环境概览。
目前，越南外商投资相关的核心法律法规如下：
序号 | 法律名称 | |
1. | 《投资法》 | Law on Investment, 57/2024/QH15 |
2. | 《企业法》 | Law on Enterprises, 59/2020/QH14 |
3. | 《土地法》 | Land Law, 31/2024/QH15 Land Law, 31/2024/QH15 |
4. | 《劳动法》 | Labour Code, 45/2019/QH14 |
5. | 《环境保护法》 | Law on Environmental Protection, 72/2020/QH14 |
此外，越南最高人民法院发布的司法解释文件亦是中企于越南进行外商投资所需参考的重要法律渊源及依据，此点与中国大陆的司法实践较为趋同。
与中国所采取的外资限制手段相类似，越南同样对外商投资行业实行负面清单管理制度（Negative List for Market Access）。根据《投资法》的规定，外商可投资行业分为绝对禁止的行业、附条件投资的行业和鼓励投资的行业，外商投资须遵循各行各业的投资准入要求。
越南《投资法》明确规定了 10 项禁止投资的行业，另外于《限制外商投资产业目录》中，另行列明了 25 项禁止外商投资的行业领域。在商事实践中，中资企业赴越投资时应首先对照前述法律法规确认拟投资行业是否在禁止投资行业之列，若不在禁止范围，才可进一步判断是否属于附条件准入行业，从而确定投资结构、股权比例及审批路径。
禁止投资的行业 （《投资法》第6 条） | 根据《投资法》的规定，以下行业禁止任何商业公司进行投资： 1）经营本法附录 1 规定之毒品； 2）经营本法附录 2 规定之各种化学品、矿物质； 3）经营濒临绝种野生动植物国际贸易公约附录 1 规定之自然来源开发各种野生动植物之物种，本法附录3 规定之自然来源开发第 1 组濒危、珍稀各种森林动植物、水产之物种； 4）经营卖淫； 5）人口、人体组织、尸体、器官、人胞胎买卖； 6）有关人体无性生殖之经营活动； 7）经营鞭炮； 8）经营讨债服务； 9）国家珍宝交易； 10）文物、古董出口。 |
禁止外商投资的行业 （《限制外商投资产业目录》） | 根据《限制外商投资产业目录》，以下行业禁止外商投资： 1) 经营商业领域内由国家垄断经营的商品和服务； 2) 各种形式的新闻及信息采集活动； 3) 水产捕捞或开发； 4) 安全调查服务； 5) 司法行政服务，包括司法鉴定服务、诉讼文书送达服务、财产拍卖服务、公证服务、资产清理服务； 6) 根据合同将劳务人员送往国外工作的服务； 7) 投资建设陵园、墓地设施，以便转让与设施关联的土地使用权； 8) 直接从居民家中回收垃圾服务； 9) 向公众征询意见（民意调查）服务； 10) 爆破服务； 11) 生产经营武器、爆破材料及辅助工具； 12) 进口、拆解二手海船； 13) 邮政公益服务； 14) 商品转口； 15) 商品暂进再出； 16) 出口、进口和分销外国投资者、外资经济组织不能出口、进口和分销的商品目录内的商品； 17) 在武装力量所属单位收集、购买和处理公共财产； 18) 生产军事物资或设备；经营武装力量的军装、军用物资、军用武器；经营军队和警察专用的设备、技术、器材、车辆及零件、部件、配件、物资、特种设备；经营上述物资生产专用技术； 19) 工业产权代理服务、知识产权鉴定服务； 20) 建立、运行、维护、保养用于航海、水区、水域、公共海运水道和航线的警报系统；为公布《航海通告》而进行的水区、水域、公共海运水道和航线考察服务；考察、制作和发行水域、海港、海运水道和航线的航海图；制作和发行航海安全资料、印刷品； 21) 为保障水区、水域、公共海运水道航行安全而进行的调度服务；航海电子信息服务； 22) 对交通运输工具（包括系统、总成、设备、零件）进行检测（检查、测试）并颁发证书；对用于交通运输的工具、专用设备、集装箱、危险物品包装设备进行检测并颁发技术安全和环保证书；对海上油气勘探、开采和运输工具及设备进行检测并颁发技术安全和环保证书；对安装在交通运输工具和海上油气勘探、开采、运输工具及设备上的对劳动安全有严格要求的机械设备，进行劳动安全技术检测；对渔船开展登检服务； 23) 天然林调查、评估和开发（包括木材采伐，捕猎、捕捉稀有野生动物，管理植物、生物及用于农业的微生物基因库）； 24) 在农业与农村发展部审定和评价之前，对新的生物物种基因进行研究或使用； 25) 提供旅行服务，不包括为国际游客到越南提供国际旅行服务。 |
现行越南投资法以附件五列明了 225 项附条件投资准入的行业，另外越南政府已在《限制外商投资产业目录》列明了共计 59 项的限制行业类型。
《限制外商投资产业目录》 | 根据《限制外商投资产业目录》，以下行业附条件允许外商投资： 1) 生产和分销包括影像制品在内的文化产品； 2) 制作、分销、播放电视节目及歌舞、舞台、电影作品； 3) 提供广播电视服务； 4) 保险；银行； 5) 证券交易以及与保险、银行、证券交易相关的其他服务； 6) 邮政通信服务； 7) 广告服务； 8) 印刷服务，出版物发行服务； 9) 测量和地图绘制服务； 10) 高空拍摄服务； 11) 教育服务； 12) 自然资源、矿产、石油、天然气勘探、开发和加工； 13) 水电、海上风电和核能； 14) 使用铁路、航空、公路、水路、海运、管道等方式运输货物和运送旅客； 15) 水产养殖； 16) 林业和捕猎； 17) 经营博彩业、赌场； 18) 保安服务； 19) 河港、海港、机场的建设、运营和管理； 20) 经营房地产； 21) 法律服务； 22) 兽医服务； 23) 与外国在越服务供应商的商品销售有直接关系的商品销售活动及其他活动； 24) 技术检查和分析服务； 25) 旅游服务； 26) 健康服务、社会服务； 27) 体育和休闲娱乐服务； 28) 造纸； 29) 生产29 座以上的交通工具； 30) 发展和运营传统集市； 31) 商品交易所活动； 32) 国内零散商品回收服务； 33) 审计、会计、会计帐本和税务服务； 34) 价格审定服务；为进行股份化而提供的企业价值评估咨询服务； 35) 与农林渔业相关的服务； 36) 生产、制造飞机； 37) 生产、制造火车车头和车厢； 38) 生产、经营香烟、香烟原材料、香烟专用生产设备； 39) 开展出版商活动； 40) 新造、维修轮船； 41) 废物回收服务，环境观测服务； 42) 贸易仲裁、仲裁和解服务； 43) 经营物流； 44) 沿海海运； 45) 耕种、生产或加工各种稀有植物，养殖育种稀有野生动物以及加工、处理这些植物和动物，包括鲜活动物及其制品； 46) 生产建筑材料； 47) 建筑及相关技术服务； 48) 组装摩托车； 49) 与体育、美术、表演艺术、时装展示、选美、模特表演以及其他休闲娱乐活动有关的服务； 50) 航空运输辅助服务；航空港、机场地面技术服务；航空餐食供应服务；引路信息监督服务，航空气象服务； 51) 船舶代理服务；拖驳服务； 52) 与文化遗产、著作权及相关权利、摄影、录像、录音、艺术展览、节庆集会、图书馆、博物馆有关的服务； 53) 与旅游推广、宣传有关的服务； 54) 与艺人和运动员选拔、签约和管理有关的代表及代理服务； 55) 与家庭有关的服务； 56) 电子商务活动； 57) 陵园经营、陵园服务和殡葬服务； 58) 飞机播种和农药喷洒服务； 59) 航海领航服务。 |
根据《投资法》第七条之规定，附条件的投资行业是指基于国防安全、社会秩序安全、社会伦理、公共卫生等原因，投资必须满足一定条件的行业。依据越南现行政策及法律法规，多数行业原则上允许外商独资设立企业并开展经营，而《限制外商投资产业目录》明确列明了允许外商附条件投资的行业。目前，越南的法律体系并未通过单一法律或专门法规对上述行业的限制性条件作出全面统一的规定。总体而言，外国投资者进入越南市场通常需满足的限制性条件包括以下类型：外资持股比例、投资形式、投资活动范围、投资者的能力以及主管机构规定的其他条件。其中较为常见的限制规则为外资股权比例限制。例如，外国投资者在银行业持股不得超过单一主体 20% 或者合计 30% 的上限，另外就物流领域，倘若涉及海路运输服务、国内水路运输，依据越南法律，外资持股比例最高不超过 49%，涉及道路运输服务的企业，若采取合资经营模式，外资持股比例应限制于 51%。
此外，部分行业的准入需附带本地化参与义务或者其他限制性条件。例如，对于海上运输服务，允许在悬挂越南旗帜的船舶上工作的外国海员人数不得超过船舶雇员总数的三分之一；报关业务的法定代表人必须为越南公民。
依据《投资法》第 16 条之规定，越南政府鼓励外国投资者在特定行业和领域开展投资。中资企业在赴越投资过程中，如涉及该类行业，应注意相关优惠政策的适用，其内容通常涵盖税收、土地使用成本等方面，从而有助于降低企业设立及运营成本。
《投资法》第16 条 | 1）高科技活动、为高科技辅助之工业品、研发活动、科技法律规定生产自科技结果形成之产品； 2）生产新材料、新能源、绿能源、再生能源；生产具有自 30%以上附加值之产品、节约能源之产品； 3）生产电子产品、重要机器产品、农机、汽车、汽车零组件；造船； 4）生产属于辅助优先发展工业产品清单之产品； 5）生产科技资讯产品、软件、数位内容； 6）养殖、加工农产、林产、水产；植林并保护森林；制盐；开采海产及渔业后勤劳务；生产植物、动物品种、生物科技产品； 7）收集、处理、再加工或再利用废弃物； 8）投资开发及运作、管理基础结构工程；发展都市公共客运； 9）幼儿教育、普通教育、职业教育、大学教育； 10）诊治疾病；生产药品、药材、保管药品；研究关于制药技术、生物技术之科学以生产各种新药品；生产医疗设备； 11）为残障或专业人士投资体育运动锻炼、竞赛之场所；保护并发挥文化遗产价值； 12）投资老人科、神经科、橙剂感染患者治疗中心；照料高龄人士、残障人士、孤儿、无依靠流浪儿童之中心； 13）人民信贷基金、微型金融组织； 14）创造或参与价值链、产业集群的货物生产、服务供给。 |
本文旨在对越南最新外商投资相关法律框架及准入制度予以系统梳理。越南现行《投资法》于2024 年 11 月 29 日修订，2025 年 1 月 15 日起正式生效。早在 2021 年之时，该部法律即确立以“负面清单”为核心的外商投资管理模式，针对各类行业设置了明确的准入边界，具体分为禁止投资的行业、附条件投资的行业及鼓励投资的行业三类，2025 年修订版本在此基础上，进一步对所列行业以及相关的限制予以补充。
对于拟赴越投资的中资企业而言，准确理解并全面掌握各行业的具体准入标准和配套合规要求，系有效防控投资法律风险、实现合规化布局之必要前提。基于前述法律框架，在本系列下一篇文章中我们将结合实务操作，就越南外商投资之架构安排及政策激励措施作重点解析，以期助力中资企业依法合规、稳健开展投资活动。
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