变革越南 ：外商投资法律指引与实践探析之三——投资审批与企业合规要点提示
在本系列前述文章中，我们已对外商在越投资的结构设计与优惠政策适用作了系统性的梳理。本文将在此基础上，进一步聚焦外资企业在越南落地运营的全流程合规要点，依越南现行法律，不同行业类别的投资项目适用不同审批机制，而在实际运营环节中，外商投资企业亦须严格遵守越南有关劳动用工、税务申报、环境保护等方面的法律规范，以确保投资项目的合法合规与稳健运行。
越南外商投资项目在登记审批过程中，依其所属行业、投资规模及社会影响程度的不同，分别需报请国会、政府总理或省级人民委员会批准。对于所有外国投资者的投资项目，在获得相应的批准后，必须依法申请办理投资登记证书。投资登记证书是外国投资者在越南合法开展投资活动的法律凭证，对于不涉及由国会或政府总理审批的投资项目，投资登记机关自收到完整、有效且合规的申请材料之日起，通常应在 15 个工作日内颁发投资登记证书。
对于涉及国家宏观经济、社会民生以及国家安全的重大投资项目，其投资方案须经国会或作为政府首脑的总理批准。这类项目通常规模庞大、影响深远，典型情形包括：
(1) 对环境造成重大影响或具有潜在严重影响的项目，包括核电站、需占用并改变土地用途的面积超过 50 公顷的护林项目、面积在 500 公顷以上的防风填海项目、1000 公顷以上的林区项目；
(2) 规模具有变更 2 季以上收成且规模在 500 公顷以上的投资项目；涉及大规模山区人口搬迁和安置的项目；
(3) 需由国会决定适用特别机制或政策的项目。
除了属于政府总理按公共投资方面的法律行使权限决定投资项目以及国会审批的项目之外，政府总理对以下投资项目进行审批，具体包括：
（1）属于以下情形之一且无需区分资金来源的项目：于山区安置居民超过 1 万人的或于其他地区安置人口超过 2 万人的；建设和经营空港；航空运输；建设和经营国家海港；勘探、开采、加工油气；经营赌场的；生产烟草；发展工业区、加工出口区、经济区内功能区的基础设施；建设和经营高尔夫球场；
（2）涉及网络基础设施的电信服务、造林、出版、与出版行业相关的投资项目；
（3）属于两个省级人民委员会以上的全责机关核准的投资项目；
（4）根据法律规定属于政府总理投资审批权限或投资决定的其他项目。
对于虽不属于报国会或政府总理审批范围，但在省级层面具有重要影响的投资项目，由所在地的省级人民委员会负责批准。此类项目主要包括：
（1）应由国家划拨、租赁土地而未采取招标、拍卖方式取得土地使用权的，或应由国家改变土地用途的投资预案，但可以不经省人民委员会书面批准的家庭或个人划拨、租赁和改变土地用途的情况除外；
（2）建设房屋（用于出售、出租、租购）和城市地区的投资预案：土地使用规模在 50 公顷以上或土地使用规模在 50 公顷以下但人口规模为 15,000 人以上的城镇地区，或土地使用规模在100 公顷以上或土地使用规模在 100 公顷以下但人口规模为 10,000 人以上的非城镇地区，或在特别开发区域或特别城镇区域中的历史内城区进行；
（3）高尔夫球场的建设和经营；
（4）外国投资者和外商投资经济组织在海岛和边境公社、区、乡，或沿海公社、区和城镇，或其他影响国防和安全的区域实施的投资项目；
需要注意的是，在工业区、加工出口区、高科技园区、经济区实施的，符合已获职能部门批准的规划的投资项目，无需报省级人民委员会进行批准。
依据越南法律的规定，外国投资者无法直接取得土地所有权，其土地使用权仅可通过与越南政府签订租赁协议或者转租等方式依法取得，该使用期限一般以 50 年为计，符合法定条件的可延至 70 年，若到期未续期则直接收回。
对于位于沿海、边境或因国防和国家安全而被视为敏感岛屿地区的投资项目，所涉及的土地使用权须经相关主管部门的另行审批。另，根据越南政府第31/2021/ND-CP 号法令，获得国家分配或租赁土地，或获准改变土地使用目的的项目，投资者必须缴纳一笔履约保证金以确保项目按期履行，该笔保证金的金额根据总投资资本额度以累进方式计算：
投资总额在 3,000 亿越南盾及以下的部分，缴纳3%；
投资总额超过 3,000 亿至 10,000 亿越南盾的部分，缴纳2%；
投资总额超过 10,000 亿越南盾的部分，缴纳1%。
外国投资者可以现金存款或银行保函的形式缴纳上述保证金，该笔保证金将在项目按计划达到特定的里程碑后，依据规定程序予以退还。
越南现行《环境保护法》（Law on Environmental Protection, 72/2020/QH14）根据对环境的潜在影响程度，将投资项目分为不同组别：
组别 | 具体项目 | 环境影响评估报告 |
第一组： 对环境产生高风险的项目 | 1）以生产，商业或服务形式存在的，可能造成大规模环境污染的项目；实施危险废弃物处理服务的项目；从国外进口废料作为生产原料的项目； 2）以生产，业务或服务形式存在的，可能会造成中等规模和能力但具有环境敏感性因素的环境污染的项目；非生产，商业或服务形式的项目，具有大范围，大容量但对环境敏感的风险，可能造成环境污染； 3）使用土地，具有水面或海洋区域但对环境敏感的土地的大型或中型项目； 4）大规模或具有中等规模和能力但对环境具有敏感性的矿产资源开发项目； 5）需要改变中等或更高规模的土地用途但对环境敏感的项目； 6）需要大规模迁移或重新安置的项目。 | 需编制《环境影响评估报告》并获得批准 |
第二组： 有可能对环境造成不利影响的项目 | 1）以生产，商业或服务形式存在的，可能会造成中等规模和容量环境污染的项目； 2）以生产，商业或服务形式存在的，可能造成环境污染的项目，其规模和容量较小，但对环境具有敏感元素；非生产，商业或服务形式的项目，其规模和容量可能会造成环境污染，但具有环境敏感性； 3）使用土地，具有水面或海洋面积但对环境敏感的土地的中型或小型项目； 4）中等规模，容量或小规模或容量但对环境敏感的矿产和水资源开发项目； 5）需要小规模改变土地用途但具有敏感环境因素的项目； 6）需要迁移或重新安置的中型项目。
| 3）、4）、5）、6）所涵盖的投资项目需编制《环境影响评估报告》并获得批准 |
第三组： 对环境造成不利影响的风险很小的项目 | 1）以生产，商业或服务形式存在的，可能造成小规模和小规模环境污染的项目； 2）不属于生产，业务或服务类型的项目有可能造成环境污染并产生废水，粉尘或废气的风险，必须处理，或者必须根据废弃物管理法规对危险废弃物管理。
| 无 |
第四组： 不会对环境造成任何风险的项目 | 无 | 无 |
根据越南《劳动法》（Labour Code, 45/2019/QH14）第 20 条规定，越南劳动法框架下主要有两大劳动契约类型，其一为未约定有效期和终止日期的非固定期限劳动契约；其二为存在固定期限的劳动契约，但此类契约不得超过 36 个月。当用人单位与劳动者连续签订两次固定期限劳动合同之后，若期满后劳动者仍在该单位工作，则应转为非固定期限劳动合同；相较于我国的《劳动合同法》仅规定连续订立两次固定期限合同后，劳动者可要求无固定期限合同，但非强制转换的法律规定。
在劳动者权益保护方面，越南也设置了也更为严格的规定。企业对于无固定期限劳动者的解雇需提前 45 天进行通知，若企业存在单方违法解雇劳动者的情况，需向劳动者支付停工期间之薪资、社会保险费医疗保险费、事业赔偿金，另支付至少两个月的薪酬款项作为赔偿，并恢复劳动关系，若劳动者基于此拒绝恢复劳动关系，企业应依法额外支付离职金并终止劳动合同。
依据越南《劳动法》第105、106、107 条有关规定，劳动者的法定工作时间与国内《劳动法》项下之规定存在显著区别：
项目 | 越南规定 | 中国规定 |
标准工时 | 每周48 小时（6 天×8 小时） | 每周 44 小时，每日8小时（5 天×8 小时） |
年加班上限 | 200 小时（月限40 小时） | 无年上限（月限36小时） |
夜班定义 | 22:00–6:00 | 无全国统一夜班工资标准 |
越南劳动者工作满 1 年享 12 天年假，满 5 年后每年增 1 天；在第 137 条与 138 条中，亦对女性特殊假期作出规定。另外，企业有义务给员工缴“三险”，即社会保险、医疗保险以及失业保险。
在越南企业单方调派劳工从事劳动合同项下规定以外的工作内容，一年内累计不得超过 60 天，如超过该期限，需经劳动者书面同意，且调岗后的工资应至少为原先薪酬的85%。
针对未成年人和外籍劳工也存在相应的特殊规定。例如，越南法律将未满 18 周岁的劳动者定义为“未成年工”，并明令禁止未满 15 周岁的劳动者从事夜班工作，分别对已满 15 周岁未满十八周岁以及未满 15 周岁的未成年劳动者设置每天工作不得超过 8 小时与 4 小时的时间限制。
另外，外籍员工仅可担任本地员工无法胜任的专家类或技术性岗位以及高级经理、行政专员等职位，且应符合学历与经验的资格要求，通常为持有本科学历并具备 3 年以上相关工作经验或具备 5 年以上相关经验并持有特定证书。
不同于中国对于工会设立的非强制要求，越南法律规定公会是企业设立的必要组成部分，企业经营半年内应当成立不少于 5 人的临时工会，并于 1 年内转为正式工会。在罢工期间，企业仍需向劳动者支付全额工资。
另外，值得一提的是，越南现行劳动法规中并未有明确的针对合资格人员的竞业限制的规定，但用人单位可根据需要自行在劳动合同中予以定制，条件合理的情形下均有强制执行力。
越南税务合规呈现出电子化管理、行业导向性优惠及跨境交易严格监管等特点。相较于中国，越南的企业所得税税率相对较低，但其税务征管体系更为精细和严格。
企业所得税税率通常为20%，企业须在每个季度结束后的 30 日内预缴纳税款。年度所得税申报应于财年结束 90 日内完成，税务机关对于未达预缴额75% 的企业，将依法加收滞纳金。同时，针对高新技术和清洁能源等产业项目，可依法享有为期 15 年的10%的优惠税率，对于民升相关行业，包括教育、职业培训、医疗、文化、体育、环境等，亦自项目取得收入当年起，直至项目结束均享受 10% 的企业所得税率。
此外，越南实施额外免税减税政策，具体使用情况详见下表：
描述 | 经济区（包括一般门户经济区） | 高科技区 | 工业区 | 出口加工区 |
税率 | 15年内10% | 15年内10% | 20% | 20% |
免税 | 四年内 | 四年内 | 两年内 | 无 |
减税 | 九年内减半 | 九年内减半 | 五年内减半 | 无 |
总结 | 优惠汇率自获得利润第一年起开始适用； 税收减免自获得应税收入第一年起开始适用，如果前三年内没有应税收入，则从第四年开始。 | 优惠汇率自获得利润第一年起开始适用； 税收减免自获得应税收入第一年起开始适用，如果前三年内没有应税收入，则从第四年开始。 | 同前； 但处于经济、社会优势的企业名单不享受此优惠。 | 视企业具体情况而定。 |
越南实行三档普通税率，分别为0%、5%、10%，并针对特定商品设定15%的高税率。增值税申报频率依企业营业收入而定：若企业年收入超过500 亿越南盾应按月申报，未达此标准者应按季申报。
符合条件的电子发票必须包含以下信息：电子发票名称、电子发票序列号;电子发票编号;卖家的姓名、地址和税号;买家的姓名、地址和税号;买卖双方的电子签名;电子发票日期;签名日期;电子发票提供商的名称和税号;和交易详情，包括商品或服务的数量、单价、总金额和任何适用税费的描述。电子发票格式需采用 XML（Xtensible Markup Language）格式，并依据越南政府最新颁布的70/2025/ND-CP 号法令，企业需按规定保存发票数据 5 年以配合税务机关的检查。
企业应于每年 1 月 30 日前缴纳证照费，该笔费用依据企业注册资本进行分档计征，通常在每年 100 万至 300 万越南盾之间。依据越南政府于 2016 年 10 月 4 日公布并经 2020 年 2 月 24 日修订的《关于对许可证费用规定的议定》，凡在越从事商品生产、经营或服务活动的企业，均需依注册资本规模缴纳年度许可证费用。其中，注册资本在一百亿越南盾以上的，年度费用为三百万越南盾；注册资本低于该标准的，年度费用为二百万越南盾；而代表处、办事处、事业单位及其他类型经济组织，则适用一百万越南盾的标准。
本文重点聚焦越南投资的审批机制和其他合规义务，包括环保要求、税务政策等内容。外资企业在进入越南市场前应当充分评估所述行业的准入条件和各类合规边界，搭建合规体系，以实现合规稳健、风险可控的投资目标。
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