公司强制注销制度创新与完善——浅析《强制注销公司登记制度实施办法》
引言
公司强制注销是现行《公司法》新增条文，属于重大制度创新，受到公私法学者、司法机关和行政机关的广泛关注。而即将于2025年10月10日起正式实施的《强制注销公司登记制度实施办法》则对公司强制注销制度进行了更为细化的规定，尤其针对公告、异议以及清算等重要问题提供了实践指引。本文将从公司强制注销制度立法目的、适用条件、干预途径和法律后果等方面进行梳理和分析，以期为广大商事主体提供有益帮助。
一、公司强制注销制度的立法目的
公司强制注销制度的立法目的是为了清理市场上的“僵尸企业”，释放宝贵的市场资源，不断优化营商环境。公司法人资格的终止，可经清算程序后，依法通过一般程序予以注销，也可依照《公司法》第 240 条规定，经全体股东承诺后，通过简易程序注销。但市场上依然有超过10%的公司处于“被吊销营业执照”、“责令关闭”或者“被撤销状态”。这类公司虽然还未注销登记，形式上的法人主体资格依然存在，但按照法律规定已经不能从事任何经营活动了，属于“僵尸企业”。而经营资格的终止，并不等于公司人格的消灭，公司仍需依法进行清算，经过清算后再进行注销登记，此为公司注销制度的一般性规定。
现实中，很多公司在出现前述经营资格终止事由时并不主动进行清算并申请注销公司登记，此时公司的意思自治就要让位于公共利益的保护，为此，《公司法》规定了强制注销制度，克服市场的内生性缺陷，依法清理“僵尸企业”，让已经处于“死亡状态”的公司尽快退出市场、释放市场资源、优化营商环境。该制度具有显著的公法特征，是行政机关行政行为的重要体现，是行政权力主动介入的重要方式。
我国强制注销制度的实践基础起始于2017年，浙江省瑞安市开展的吊销未注销公司强制退出试点拉开全国推广强制退出的大幕，随着《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》的出台，上海出台《上海市浦东新区市场主体退出若干规定》、深圳出台《深圳经济特区商事登记若干规定》、海南出台《海南自由贸易港市场主体注销条例》，各地都制定法规对强制注销制度作了相关规定。2022年3月施行的《市场主体登记管理条例》第 33 条亦从侧面对公司强制注销制度进行了回应。现行《公司法》、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》则正式确立了我国强制注销制度的法律条文，而即将实施的《强制注销公司登记制度实施办法》是对公司强制注销制度的完善。
二、公司强制注销的条件
即将实施的《强制注销公司登记制度实施办法》第 2 条规定：公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《公司法》第 241 条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第 8 条规定强制注销公司登记。根据该规定可知，强制注销必须满足如下条件：
1. 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
除了《强制注销公司登记制度实施办法》第 2 条规定之外，《公司法》第250条、第 260 条、第 261 条、第 262 条及《市场主体登记管理条例》第 44 条、第 45 条和第 46 条规定了吊销营业执照及设立瑕疵等情形，《市场主体登记管理条例》第 43 条规定了责令关闭情形。也就是说，在我国法律体系下，如果公司不存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，则不得适用公司强制注销程序。
2. 未向公司登记机关申请注销公司登记已经满三年。
三年期限是公司出现前述“异常”情形达到的时限，已经出现被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等情形，事实上已经无法经营，按照《公司法》第 229 条规定，已出现公司解散的法定事由，但公司未进行清算或者清算完毕，对处于该种异常状态长达三年未申请注销登记的公司，《公司法》第 241 条以及《强制注销公司登记制度实施办法》第2条规定公司登记机关强制注销公司登记。
3. 公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统予以公告。
强制注销的公告主体是公司登记机关，而一般注销程序中公司系申请主体。在强制注销程序中公司登记机关系启动该程序的主体，其他主体无权启动强制注销。
但是《公司法》和《强制注销公司登记制度实施办法》对公告期限的规定不同。《公司法》第 241 条规定的公告期不少于六十日。需注意的是，此处的公告期限规定仅设置了下限，未规定上限，即至少要在企业信用信息公示系统中公示 60 日，才能启动强制注销程序。而《强制注销公司登记制度实施办法》第3条明确规定公告期限为九十日，直接明确了公告期限，而且更加细化规定了公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。
此外，《公司法》规定“公司登记机关可以公告”，而《强制注销公司登记制度实施办法》规定“公司登记机关应当公告”，而且公告可以采取批量方式，公告应记于公司名下。
4. 公告期限届满后，未有异议。
《强制注销公司登记制度实施办法》规定，公司登记机关在企业信用信息公示系统中公告 90 日，相关部门、债权人以及其他利害关系人在公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在 10 个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《民事诉讼法》有关规定进行送达。此处注意，公司登记机关作出强制注销登记具有强单方性，不需要与被注销的公司进行协商或经其同意，达到行政权力干预矫正市场经济的效果。只有法定主体通过法定异议程序才有可能影响强制注销程序的推进。
除了强制注销的公告、异议程序规定之外，《强制注销公司登记制度实施办法》对强制注销终止程序、恢复登记程序、再次启动强制注销程序均有详细的规定，本文不赘述。
三、公司强制注销程序的干预途径
根据《强制注销公司登记制度实施办法》的规定，公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议，而且应当提供异议理由和相关材料，这些材料包括异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式，表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料以及其他相关材料。公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查，公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序。实操过程中，公司登记机关是否具备足够的专业能力判断“异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系”是一个问题，因只要求公司登记机关进行形式审查，不排除其做出误判导致相关主体利益受损，所以笔者认为强制注销制度与民事诉讼程序的衔接尤为重要。制度创新不应缩限相关主体的司法救济途径，不应加重相关主体主张权利的司法成本。
四、公司强制注销的法律后果
经公司登记机关强制注销登记后，公司的法人资格终止，公司人格灭失，丧失民事权利能力和民事行为能力，是公司彻底退出市场的最后一个环节，但其在被注销之前应当承担的责任并未因强制注销而免除。公司股东、清算义务人应当继续对公司的清算及对相关事务进行处理，应当承担的责任不受公司被强制注销登记的影响。《公司法》第241条第2款以及《强制注销公司登记制度实施办法》第9条第2款规定，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
这里引发的问题是，法人资格终止程序的一般规定是：解散——清算——注销，而强制注销制度将清算程序置于注销登记之后，恐怕导致原股东和清算义务人在公司注销登记之后怠于履行清算义务。正是考虑到这个问题，无论《公司法》还是《强制注销公司登记制度实施办法》均规定，强制注销登记后，公司股东和清算义务人仍需承担相应责任，用以保护债权人和利害关系人的利益不因公司法人实体消亡而受损。
五、公司强制注销后，原股东和清算义务人的持续责任。
正常情况下，公司在解散或破产事由发生后,应按法定程序清理债权债务，处分剩余财产。在清算完毕并注销后，主体资格消灭，原公司股东、清算义务人不再就公司债务负法律责任。但作为一个大幅简化的公司退出制度，被强制注销的公司未经法定清算程序就已灭失主体资格。因此，法律规定了原公司股东、清算义务人的“持续责任”，即在公司注销登记后如果原公司股东、清算义务人负有出资义务、赔偿责任等，仍需继续履行，并且该责任可以被强制执行。这一规定不仅保障了债权人、公司职工等利益相关方的权利，还能够督促公司不以强制注销作为逃避债务的方式，依法进行清算、注销程序后退出。作为“持续责任人”的股东和清算义务人（一般为董事），应当严格依法履职，杜绝公司注销即责任清零的侥幸心理。
参考文献：
1.《中华人民共和国公司法理解与适用》，最高人民法院民事审判二庭
2.《新公司法条文解释》，赵旭东主编
3.《强制注销公司登记制度实施办法》，2025年9月5日国家市场监督管理总局令第105号
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