汉盛全国金委会法律专递【2026年5月】
保证金账户
能否是出质人账户？
作者：刘廷（理事·成都）
一、基本情况
银行开展授信业务时经常会要求出质人提供保证金质押担保。而部分出质人可能因自身特殊原因不能将保证金汇付至质权人账户，无法完成质物的交付。如无其他替代性操作，该项业务可能只能放弃，错失业务机会。
保证金能否存放于出质人的账户并产生质押效力？如可以，该操作可能存在哪些法律风险？该实务问题引发笔者思考，特撰此文，供各位读者参考、讨论。
二、法律分析
根据《民法典》第四百二十九条之规定，质权自质押财产交付时设立。而质物交付意味着质物控制权的转移，将保证金直接汇付至质权人账户，无疑是最便捷的操作方式。但是，该操作与业务实际不符。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七十条第一款之规定，保证金账户应当由债权人实际控制，但并未对账户户名主体作出明确限制。从其行文表述看，使用“或”进行连接，可见质权人对保证金进行控制能达到出质人将保证金汇付至质权人账户同等的法律效果，因此，如保证金账户为出质人账户，但质权人能实现对该账户资金的控制，亦可满足“质物交付”的质押效力要件。
司法实践中，法院判断标准除质押合同有效外，还需质押权人对特定化的保证金处于控制和管理的地位，如此，以实现“交付质物“的法律效果，参考判例：贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院作出的(2023)黔27民终3630号二审判决书。
考虑到账户毕竟是出质人账户，该账户可能因出质人诉讼纠纷而被司法冻结，将增加质权人提起执行异议的诉讼风险和维权成本，且部分银行可能内部制度中对保证金账户的户名有特定要求（比如户名只能是质权人），将出质人账户设定为保证金账户，可能存在违规风险。
三、笔者建议
1、确因业务实际所限，需以出质人账户设定为保证金账户时，作为质权人的银行需要求出质人将保证金账户开设于质权人处，并在质押合同中约定该账户为保证金账户，约定质权人对该账户资金进行止付和控制，并且质权人实际执行了止付和控制操作，以形成公示的“占有控制”效果。
2、在确需突破内部保证金制度限制时，银行需通过内部有权签批人审批，依法合规开展该项业务，避免违规风险。
【法律依据】
《中华人民共和国民法典》
第四百二十九条质权自出质人交付质押财产时设立。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》
第七十条第一款债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。
法律政策动态
01、国家金融监督管理总局：《关于做好2026年小微企业金融服务工作的通知》（2026年5月19日发布）
为深入贯彻落实中央经济工作会议和全国金融系统工作会议精神，引导金融机构加力支持小微和民营企业经营发展，提升金融服务质量，金融监管总局近日印发了《关于做好2026年小微企业金融服务工作的通知》。
《通知》进一步明确深化支持小微企业融资协调工作机制要求，指导各级派出机构完善常态化线上对接渠道，因地制宜组织线下集中走访，推动完善“联合会诊”机制。引导金融机构主动融入各地工作机制，聚焦重点领域，加大精准走访对接力度。《通知》要求银行业金融机构完善供给体系，增强发展能力，强化资源保障，促进信贷业务高质量发展。要求保险公司健全管理机制，拓宽服务领域，加大保险服务供给。《通知》还围绕信用信息共享、部门协作联动、政策传导落实、经验做法宣传等方面提出了工作要求，推动凝聚协同合力，发挥金融政策效能。
02、人力资源社会保障部、中央网信办、教育部、公安部、金融监管总局联合发布警惕“招转培”“培训贷”等风险提示（2026年5月15日发布）
近来，一些不法分子以招聘为名进行引流，变相推销培训课程，诱导求职者支付高额费用，甚至申请贷款参加培训，严重侵害了求职者的合法权益，扰乱了人力资源市场的正常秩序。为帮助求职者有效识别“招转培”“培训贷”等骗局，人力资源社会保障部、中央网信办、教育部、公安部、金融监管总局发布风险提示，提醒广大求职者提高风险防范意识，谨防上当受骗。
03、中国证监会等八部门：《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（2026年5月9日发布）
总体要求是经过2年集中整治，全面取缔境外证券期货基金经营机构（简称境外机构）非法跨境经营活动，实现“坚决取缔非法、稳妥清理存量”的整治目标。同时，证监会依法对Tiger Brokers (NZ) Limited（简称老虎）、富途证券国际（香港）有限公司（简称富途）、长桥证券（香港）有限公司（简称长桥）境内外相关主体在境内非法经营证券业务等行为立案调查并作出行政处罚事先告知。
04、中国人民银行、国家档案局：《中国人民银行档案管理规定》（2026年5月19日发布）
《规定》明确了中国人民银行系统档案管理机制、监督指导关系、档案资源归属流向等方面内容。要求各单位加强对档案工作的组织领导、统筹协调，强化资源保障，确保档案工作依法有序开展。要依法集中、统一管理档案，建立健全档案管理体制，明确档案工作任务，加强档案基础设施建设，落实档案管理要求，维护档案安全与完整。加强金融业重大政策等关键性文件材料的收集、整理和归档工作，加强档案信息化建设，积极推进档案利用开发工作，充分发挥档案资源价值。
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