作者：孙铭（干事 · 上海）

一、研究目的

在融资租赁合同实践中，承租人融资成本构成具有显著的复杂性，常包含服务费、手续费、保证金、首期租金、首付款等多种名目的费用。需要开宗明义的是，本文的研究范围将严格聚焦于其中争议最为集中的“首期租金”（或称“首付租金”）这一特定概念，暂不延展至其他费用类型。这一限定源于其在司法实践中暴露出的独特法律定性困境——既区别于明显缺乏对价的服务类费用，又因表现形式趋同而频发裁判分歧。

从上海地区的司法实践来看，对于缺乏实质性对价支撑的费用（如服务费、手续费、咨询费等），法院已形成相对统一的裁判规则：普遍认定此类费用实为融资成本的隐性转化，故要求金融机构在计算实际融资本金时予以扣减。

而对于首期租金（也有合同约定为首付租金等），上海地区法院的处理方式则通常不同于服务费。《上海法院类案办案要件指南（第一册）》融资租赁合同纠纷类案办案要件指南第四部分第六条第（三）款明确，对于首付租金审查要点为：1.融资租赁合同成立并合法有效；2.融资租赁合同中约定的首付租金与租期之间有无对应关系以及首付租金与融资总额比例关系。同时应当注意：有的融资租赁合同约定的首付租金金额较高，且仅对应一个租期，但该约定并未违反法律、行政法规的禁止性规定，应当有效，但在首付租金金额过高的情况下，法院有权进行调整。对于首付租金金额是否过高，应结合租期、总融资金额等进行综合判断。

基于此，本文的研究进路如下：

1、理论根基：依托双务合同对价原理（首期租金因纳入整体租金支付计划而具备服务对价，区别于无实质服务对应的服务费），厘清其法律性质的内在合理性；

2、实践对照：通过剖析上海法院对服务费“扣减规则”与首期租金“比例审查规则”的差异化处置逻辑，揭示司法对二者性质的本质区分；

3、规则重构：结合《指南》的审查框架及典型案例，提出首期租金条款的约定要旨，包括：需在合同中明确定义其租金属性；在租金支付表中清晰列示；严格把控其占租金总额的比例上限；避免与单期租金形成显失均衡的对应关系。

二、结合对价理论分析服务费与首期租金的异同点

（一）对价理论简述及其在融资租赁合同中的适用

对价（Consideration）是英美合同法中的核心概念，指合同双方为换取对方的承诺而支付的代价或履行的义务，是合同双方相互允诺的“交换物”，是合同具有法律约束力的关键要素之一。

我国法律体系下的对价：我国作为典型的大陆法系国家，其合同法理论（主要基于《民法典》合同编）在严格意义上并不将“对价”作为合同成立或生效的必备要件。我国法律更强调意思表示真实、内容合法、主体适格等要素。然而，在双务合同（即合同双方互负对待给付义务的合同）的语境下，由于双方当事人的义务天然地具有相互性、交换性和对等性，此时引入“对价”这一概念，能够更清晰、直观地描述和解释双方义务之间的这种交换关系。因此，尽管非法律强制要求，“对价”理论在我国合同实践，尤其是分析双务合同关系时，被广泛借鉴和使用。

对价在融资租赁合同中的体现：融资租赁合同是典型的双务合同。在此类合同中，出租人（通常为金融机构）的主要义务是：支付购买租赁物的融资款（即融资费/成本），并将租赁物交付承租人使用。承租人（用户）的主要义务是：按期支付租金。租金与融资费之间的差额（即出租人的利润空间），其本质就是承租人为了获得出租人提供的融资服务（包括资金融通、设备采购、租赁安排等一系列金融服务）而支付的对价。出租人提供金融服务是其核心义务，而承租人支付租金总额（包含融资成本与利润）则是其核心义务，两者构成相互的对待给付。

（二）服务费与首期租金的表象相似性

服务费（或称手续费、管理费等）与首期租金在外在表现形式上存在显著的相似之处，主要体现在：

1、支付时点与方式的相似性：两者通常都发生在融资租赁合同履行的初始阶段，即在出租人支付融资款（购买租赁物）之时或前后不久。常见的支付方式包括：

（1）在支付融资款时直接抵扣（例如，融资款100万，服务费或首期租金5万，则实际支付给供应商或承租人的金额为95万）；

（2）由承租人单独另行支付给出租人。

2、外在表现形式的相似性：无论是服务费还是首期租金，在合同签订初期即需支付，且往往在承租人实际获得全部融资款之前就已发生支出。这种“先收费、后放款（或同时放款但已扣费）”的模式，在资金流动形态上，与借款合同纠纷中常见的“砍头息”（指在借款本金发放时预先扣除的利息）具有高度的相似性。这种相似性容易引发关于其性质是否合理、是否应计入融资本金的争议。

（三）服务费与首期租金在对价上的本质差异

尽管服务费在名义上也常被表述为金融机构提供金融服务而收取的费用，但其与首期租金在对价基础上存在根本性差异：

1、服务费可能欠缺对价：

如前所述，出租人提供融资租赁服务的核心对价，已经体现在租金总额与融资成本（即其实际支付的购买价款）之间的差额之中。这个差额本质上覆盖了出租人的资金成本、风险溢价、管理成本和合理利润。

如果金融机构在收取该差额（即租金利润）之外，未能举证证明其确实为承租人提供了额外的、独立的、有价值的服务（例如超出常规融资租赁服务的专项咨询、复杂的交易结构设计、特殊的风险管理等），那么额外收取的“服务费”就缺乏独立的对价支持。

在这种情况下，收取服务费的行为实质上减少了出租人实际支付的净融资本金（相当于变相提高了融资成本）。因此，法院在审理此类纠纷时，通常会要求将该部分缺乏对价的服务费从计算融资本金的基数中予以扣减，以还原真实的借款本金数额。

2、首期租金具有对价基础：

首期租金是整个租金支付计划中不可分割的一部分，其性质与后续各期租金完全相同。它并非独立于租金体系之外的费用。

如前所述，承租人支付的全部租金（包括首期租金）是承租人为了获得出租人提供的整体融资租赁服务而支付的对价。出租人履行其提供融资、购买设备、交付租赁物等核心义务，即为承租人支付租金（含首期）提供了充分的对价支持。

因此，首期租金作为租金总额的有机组成部分，其存在具有坚实的对价基础，其性质与缺乏独立对价的服务费截然不同。

（四）结论

基于融资租赁合同作为双务合同的本质属性，合同双方的权利义务需要具有相互的对价性（即对待给付关系）。首期租金因其属于整体租金的一部分，其支付对应出租人提供的核心金融服务，故存在明确且充分的对价，具有法律上的合理性，在司法实践中通常被认可为合法的租金组成部分。

相反，服务费若在出租人已通过租金利润获得其核心服务对价的情况下，未能证明提供了额外独立的服务，则缺乏独立的对价支持。这种“服务费”实质上构成对净融资本金的扣减（类似于“砍头息”），其合法性难以得到法院认可，实践中通常被要求从融资本金中扣除。

三、典型案例

（一）上海金融法院(2025)沪74民终1286号

本院认为部分第二段：顾某还主张，合同约定的总还款额相较于车辆转让价款，实际年化利率超过24%，并认为支付车辆转让价款时，某融资租赁公司扣划首期租金及保证金构成“砍头息”。本院认为，首先，双方之间为融资租赁合同关系，非借款合同关系。融资租赁合同中的租金总额与车辆转让价款之间的差额，是出租人提供综合金融服务的对价，其性质不同于借款合同中的利息。其次，关于首期租金，《融资租赁费用支付明细表》明确载明，案涉租金分为三十六期支付，每月支付一次，并确定了每月租金支付日。据此核算，某融资租赁公司实际收益率未超过法律规定的上限。

（二）上海金融法院(2024)沪74民终88号之一

本院认为部分：根据合同约定，案涉租金总额为首付租金34,994.88元及每期租金之和，共计134,750.28元，李某主张按113,800元认定租金总额缺乏合同依据，本院不予支持。

（三）上海金融法院(2023)沪74民终637号

一审法院认为部分：关于首期租金，永安公司辩称首期租金实际是租金支付表上的第一期租金，招银金租系重复收取故应予以抵扣，对此一审法院认为，案涉《融资租赁合同》《委托购买协议》中对于首期租金的定义、计算方式以及租赁设备价款的支付条件已有明确约定，结合案涉租赁设备转让价款的实际金额，招银金租收取首期租金4,190,164.27元具有事实和合同依据，故对于永安公司的该项辩称意见，一审法院不予采纳。

四、合同中约定首期租金的建议

根据《上海法院类案办案要件指南（第一册）》所体现的司法裁判意见和精神，在融资租赁合同纠纷中，法院对于承租人支付的首期租金（或称首付租金）原则上予以认可。然而，如果该首期租金在合同约定的全部租金总额中所占比例显著过高，或者因其计入方式导致出租人获得的实际收益率（通常指内部收益率IRR）超出了合理、必要的限度，则法院有权基于公平原则和防止变相高利贷的考量，对该部分租金或整体租金结构进行必要的司法调整。

上述司法实践案例清晰地表明，法院在审查首期租金条款的合法性与合理性时，主要聚焦于以下核心要件：

首期租金的定义与金额的明确性及合法性：合同中是否对“首期租金”的概念、性质（如是否包含保证金性质、服务费等）以及具体金额作出了清晰、无歧义的定义和约定？该金额的设定本身是否违反相关法律法规的强制性规定（如利息管制等）？

首期租金是否纳入租金总额计算：在计算合同项下的全部应付租金总额时，是否明确将首期租金包含在内？这是判断实际收益率是否过高的基础。

实际收益率是否超出法定或合理上限：将首期租金计入租金总额后，计算得出的出租人实际收益率（IRR）是否超过了法律、司法解释或司法实践所认可的必要限度或合理范围？这是判断是否构成“过高”的核心标准。

基于上述司法审查要点和潜在风险，我们建议金融机构在设计与承租人签订融资租赁合同时，务必注意：

清晰定义：在合同条款中明确界定“首期租金”的概念、性质和具体金额，避免模糊不清或引发歧义。

纳入总额：必须明确约定将首期租金计入整个融资租赁交易的总租金金额之中，确保租金总额计算的完整性。

租金表体现：应当在详细的租金支付计划表（租金支付表）中明确列示首期租金，作为整个租金支付安排的重要组成部分，使其透明化。

控制比例与收益率：审慎设定首期租金的金额，确保其在租金总额中的占比处于相对合理的水平，避免畸高；同时，需严格测算包含首期租金在内的整体交易实际收益率（IRR），确保其不超过法律、司法解释及司法实践所普遍认可的必要限度和合理范围。否则，该条款将面临被法院认定为无效或予以调整的显著法律风险。

01、国家金融监督管理总局印发《商品住房开发贷款管理办法（试行）》（2026年8月28日发布）

为规范银行业金融机构商品住房开发贷款业务经营行为，加强商品住房开发贷款审慎经营管理，满足商品住房开发项目合理融资需求，支持构建房地产发展新模式，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和规章，制定《商品住房开发贷款管理办法（试行）》，自印发之日起施行，施行后新签订借款合同的项目，依本办法执行。该办法施行前已签订借款合同的项目，仍按合同约定执行。

《商品住房开发贷款管理办法（试行）》充分借鉴“白名单”机制经验做法，对不同所有制项目一视同仁，满足商品住房开发项目合理融资需求。

02、国家金融监督管理总局 中国人民银行印发《个人住房贷款管理办法（试行）》（2026年8月28日发布）

为规范个人住房贷款业务，加强个人住房贷款业务审慎经营管理，维护借贷双方的合法权益，促进个人住房贷款业务健康发展，加快构建房地产发展新模式，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和规章，以及《关于改革完善房地产信贷管理推动加快构建房地产发展新模式的意见》，制定《个人住房贷款管理办法（试行）》。该办法自印发之日起施行。《个人住房贷款管理办法》（银发〔1998〕190号）同时废止。其他个人住房贷款相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。对于办法施行前已取得预售许可证的项目，其个人住房贷款发放条件可以按照原规定执行。

《个人住房贷款管理办法（试行）》合理调整贷款发放时点、适当优化收入偿债比上限要求、延长贷款期限上限，既维护购房人合法权益，又更好地满足居民刚性和改善性住房需求。

03、国家金融监督管理总局印发《商业地产贷款管理办法（试行）》 （2026年8月28日发布）

为规范银行业金融机构开展商业地产贷款业务，有效防范化解风险，支持构建房地产发展新模式，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和规章，制定《商业地产贷款管理办法（试行）》。该办法自印发之日起施行。办法施行后，关于商业地产贷款的相关监管规定与本办法不一致的，以本办法为准。

《商业地产贷款管理办法（试行）》明确了商业地产开发、购买和运营等阶段的贷款要求，支持商业地产市场平稳健康发展。

04、国家金融监督管理总局印发《信托公司开展房地产领域信托业务管理办法（试行）》（2026年8月28日发布）

为促进信托公司房地产领域信托业务（以下简称房地产信托业务）有序健康发展，规范信托公司投资和服务行为，依法维护信托当事人合法权益，推动信托业务与房地产发展新模式相匹配，根据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《信托公司管理办法》等法律法规和规章，以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）等，制定本办法。

《信托公司开展房地产领域信托业务管理办法（试行）》坚持服务实体经济、风险可控和落实投资者适当性管理等原则，通过明确展业规则、强化专业能力建设、加强投资者保护等要求，促进信托公司更好发挥自身特色优势开展房地产领域信托业务。

05、金融监管总局住房城乡建设部印发《城市更新项目贷款管理办法（试行）》（2026年8月28日发布）

为深入贯彻落实党中央、国务院关于构建房地产发展新模式和高质量推进城市更新的重大决策部署，做好城市更新项目金融服务，促进城市更新项目贷款业务平稳健康发展，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于持续推进城市更新行动的意见》（以下简称《意见》）和相关法律法规，制定本办法。

《城市更新项目贷款管理办法（试行）》指导银行业金融机构增强金融服务城市更新的精准性、适配性和有效性，助力高质量推进城市更新。