融资租赁合同加速到期情况下逾期违约金计算基数的司法研究

作者：孙铭（干事·上海）

一、研究目的

根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

上述法条仅是笼统规定了支付逾期利息或违约金的情况。但实践中容易产生争议的是，在融资租赁合同加速到期情况下，违约金的计算基数问题。目前实务中存在两种较为主流的观点：一种观点认为，应当以全部未付租金为基数（包括加速到期的租金）；另一种观点认为，应当以到期未付租金为基数。前者常见于融资租赁公司的诉请中，是融资租赁公司普遍希望达成结果；而后者常见于上海地区的法院判决中。

需要开宗明义的是，目前上海地区的司法实践仍以第二种观点为主，本文的行文目的是通过法学理论和司法实践两个方面对该观点进行分析，解释该种观点的合理性以及并对存在进步空间之处提出建议。

二、“以到期未付租金为基数”观点的理论基础

“以全部未付租金为基数”观点的理论基础主要来自与合同约定，在加速到期的情况下，承租人在加速到期日就应当向出租人支付剩余全部租金，如迟延履行，根据合同约定就可以以剩余全部租金为基数收取逾期违约金。

“以到期未付租金为基数”观点的理论基础主要包含两点：

1. 合同约定：与第一种观点一致，对于已经到期且未支付的租金，承租人收取逾期违约金完全符合法律以及合同约定，在此不再赘述；

2. 租金加速到期部分已足以弥补承租人损失且已具备惩罚性：

《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定：承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：若合同一方未履行合同义务或履行不符合约定，导致对方遭受损失，该损失的赔偿额应相当于因违约所导致的损失，包括合同正常履行所能获得的利益。然而，此赔偿额不得超过违约方在订立合同时能够预见到或应当预见到的可能损失。在融资租赁合同中，“合同正常履行所能获得的利益”即为租金。

对于出租人而言，租金可以全部得到支持。从损失的角度而言，出租人的预期可得利益得以满足，且加速到期部分的租金既包含了出租人支付的本金，也包含了全部的收益，全部收益中原本就包含了因承租人分期支付租金出租人需要收取的资金占用成本。由于加速到期导致出租人有权在加速到期日主张全部租金，意味着出租人有权提前索要全部合同利益，此时对于加速到期部分的资金占用成本已包含在租金内。因此，对于依照合同约定尚未到期部分的租金，承租人不存在损失，自然也无权另行收取违约金。

对承租人而言，由于合同加速到期，使其丧失了期限利益，已具有惩罚性。此时法律已经剥夺了承租人的期限利益，如果在此基础上，对加速到期部分的租金另行收取违约金，显然违约责任过重。

从违约金的本身性质出发，违约金具备补偿性和惩罚性的双重性质，但仍需注意的是，违约金的主要功能在于补偿损失，惩罚违约方只是辅助功能。在承租人的损失已经填平的情况下，如果另行支持违约金显然已经不符合违约金的性质。

三、与金融借款合同纠纷的差异

由于金融借款合同纠纷中也经常用到加速到期，基于上海地区的实践，在讨论加速到期时法官经常将金融借款合同纠纷作为类比对象进行讨论。从性质上，金融借款合同纠纷与融资租赁合同纠纷确实有很多相似之处，但具体到本文聚焦的逾期违约金或者说逾期利息上，则以差异为主。为了能更透彻地分析“以到期未付租金为基数”观点的理论基础，本节将通过对比方式，结合融资租赁合同纠纷与金融借款合同纠纷的差异进一步解释和说明

首先，虽然在实践中法官和律师经常在融资租赁合同纠纷中使用“本金”“利息”的概念对租金进行拆分，但是实际上纵观《中华人民共和国民法典》融资租赁合同章及融资租赁司法解释，只有租金的概念，从未提及“本金”和“利息”的概念，这两个概念均属于《中华人民共和国民法典》借款合同章。但是基于两者融资属性的相通性，实践中经常借用“本金”和“利息”的概念。

其次，基于上述观念的区分，金融借款合同中的本金和利息是可拆分的且分别主张，而融资租赁合同中的租金不能拆分且仅能以租金的方式主张。具体到实践中，上海地区对于金融借款合同，通常仅支持本金部分的加速到期，利息仅支持期内利息，逾期利息则以本金加期内利息之和为基数确认，这就导致对于金融借款合同而言，加速到期的只有本金，对于利息部分是不做加速到期处理的，而是统一以逾期利息的方式敞口计算。

再次，由于融资租赁合同中租金的不可拆分性，加速到期的租金实际上包含了“本金”和“利息”，这就导致如果“以全部未付租金为基数”计算逾期违约金，则相比于金融借款合同，敞口部分的基数包含了加速到期的“利息”，其本质是对“利息”加速到期后再收取逾期违约金，相当于对“利息部分”同时施加了加速到期和逾期违约金两种违约责任，显然并不合理。

最后，基于融资租赁合同中租金的不可拆分性，单独对“本金”加速到期在理论和技术上均无法实现，“以到期未付租金为基数”作为逾期违约金的计算基数不失为在法律框架内解决实践问题的良好选择。

四、典型案例

裁判案号：（2022）京74民终1474号（中国法院2024年度案例金融纠纷P125-P132）

黄某对本案合同项下的融资成本提出异议，上诉主张融资成本过高。黄某欠付租金为57749.98元，一审法院对逾期支付租金的违约金和滞纳金标准进行调整，但仍以全部租金本金110000元为计算基数，有失妥当。本院根据黄某长期拖欠本案合同项下租金的违约情况，将违约金和滞纳金的计算标准调整为：以欠付租金57749.98元为基数，按年利率24%标准，自2019年4月13日起计算至租金实际付清之日止（P129-P130）。

法官在“法官后语”部分表示，“从鼓励交易的层面讲，如按全部租金或融资额为基数计算违约金将打击承租人支付租金的积极性，且显失公平。”

裁判案号：（2024）沪74民终989号

法院认为部分摘要：某某公司2主张的逾期付款违约金以截至加速到期日的到期未付租金为基数，按日万分之五计算，有合同依据，亦于法无悖，一审法院予以确认……二审审理中，某某公司1、李某、周某认可违约金的计算基数及起算时间，但认为利率过高。但案涉《售后回租赁合同》约定的违约金利率为日万分之五，也未超过法定利率上限。故某某公司1该项上诉理由，缺乏合同和法律依据，不予支持。

裁判案号：（2024）沪74民终172号

法院认为部分摘要：本院认为，首先，《融资租赁合同》明确约定，逾期罚息按逾期期间逾期款项总额的日万分之五计收。因此，一审认定的逾期罚息计算标准具有合同依据，且未超出法律保护的上限。

五、仍待进步的方面及可能的方向

虽然目前“以到期未付租金为基数”的做法仍可以满足大部分的司法实践，但仍存在进步空间，主要在于“到期”是指截至加速到期日，实务中多以开庭日为准，但往往从开庭日到判决日或者判决生效日已经过去几个月甚至一年的时间，导致开庭日后延期支付的租金无法主张违约金。实践中，笔者已多次遇到类似情形。

值得关注的是，北京高院在（2019）京民终185号采用的“对于加速到期部分租金，按照原约定支付日分段计算逾期利息”的做法似乎值得借鉴。北京高院在该案本院认为部分阐述：“本案中，提前收回未到期租金已经对于华电融资公司的损失进行了补偿，提前支付未到期租金亦是济宁中科公司对于其欠租行为承担的违约责任。在此情况下，华电融资公司再要求济宁中科公司以全部未付租金为基数，支付自2018年4月3日起至实际支付之日止的逾期利息，事实和法律依据不足。一审法院将依照案涉《融资租赁合同》的约定，自各期租金应支付日次日计算至实际支付日，以各期未付租金为基数，确定逾期利息。”

笔者认为，北京高院的做法具有理论和实践基础：一方面，在加速到期情况下，对到期未付的租金收取违约金符合合同约定，合同约定的分期付款期限和金额作为违约金的计算依据并没有对承租人重复施加惩罚措施；另一方面，付款期限作为合同约定，可以在事实查明部分予以确认，在判决主文的书写上也具有事实依据。因此，北京高院的做法不失为一种可以参考的实践方向，如能将其应用到实践中，则更有助于当事人权利的保障和司法的进步。

法律政策动态

一、国家金融监督管理总局发布《理财公司监管评级暂行办法》于2026年3月6日起施行（2026年3月6日发布）

《理财公司监管评级暂行办法》通过构建六大评级要素与七大评级体系，将理财公司的风险管理能力与资产管理能力置于核心位置，释放出回归“受人之托、代人理财”资管本源的强监管信号，旨在引导行业从“重规模”的粗放式发展朝专业化、高质量方向转型。此外，理财公司监管评级结果与市场准入、创新业务试点及监管资源分配直接挂钩，体现出“扶优限劣”的鲜明监管导向，为评级更高的机构打开了增量业务空间，同时督促所有理财公司合规经营，强化各项能力建设。

二、国家金融监督管理总局《行政许可实施程序规定》于2026年3月1日起施行（2026年3月1日发布）

为规范国家金融监督管理总局及其派出机构实施行政许可行为，明确行政许可程序，提高行政许可效率，保护申请人的合法权益，根据《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律及行政法规，制定《行政许可实施程序规定》。

《规定》主要内容包括总则、申请与受理、审查、决定与送达、退出程序、法律责任、附则等七个章节，共五十条。《规定》适应金融监管体制改革需要，明确分级分类办理机制，进一步完善了行政许可工作流程。《规定》的发布有利于提高总局系统行政许可工作规范性，压实金融机构主体责任，提升市场准入工作质效。

三、中国证监会发布《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》自2026年3月1日起施行（2026年1月23日发布）

《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》共六章二十一条，主要内容包括：

一是突出业绩比较基准的表征作用，强调业绩比较基准运用的严肃性和稳定性。明确业绩比较基准应当与基金合同约定的核心要素和产品投资风格相匹配，一经选定不得随意变更。

二是强化基金管理人的内部控制和管理。明确业绩比较基准应当由公司管理层决策确定，基金管理人应当建立健全内控机制和管理体系，加强对基金经理、基金产品投资风格稳定性的持续管理。

三是加强对业绩比较基准的外部约束。明确基金托管人的监督职责，规范基金销售机构、基金评价机构对业绩比较基准的展示、运用等行为，要求基金管理人、基金销售机构做好投资者教育等工作。

四是严格监管。中国证监会及其派出机构依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金评价机构及从业人员的违法违规行为进行处理。