汉盛法评丨A股上市公司强制退市制度及案例梳理
一、引言
在资本市场的运作中，上市公司的持续合规性和运营稳定性对于保护投资者利益、维持市场秩序至关重要。然而，部分上市公司由于经营状况不善或公司治理不当，可能面临被强制退市的风险。本文旨在梳理A股各板块强制退市的有关规定及相关案例，为上市公司防范强制退市风险提供参考。
二、相关规定及案例
概言之，沪深北三大证券交易所均规定了四类强制退市情形：交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市及重大违法类强制退市。其中，交易类强制退市、重大违法类强制退市不同于财务类强制退市、规范类强制退市，无退市风险警示期的“补救”机会，规定退市情形一经出现将直接触发终止上市程序，更应为上市公司所注意防范。
经检索，近期交易类强制退市的相关案例如下：
案例一
股票简称：ST中南
上市板块：深市主板
终止上市决定日期：2024年6月24日
退市原因：2024年4月3日至2024年5月8日期间连续二十个交易日收盘价均低于1元。
案例二
股票简称：*ST易连
上市板块：沪市主板
终止上市决定日期：2024年7月4日
退市原因：2024年5月20日至2024年6月17日期间连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元。
经检索，近期财务类强制退市的相关案例如下：
案例一：
股票简称：太安退
上市板块：深市主板
终止上市决定日期：2024年6月5日
退市原因：因该公司2022年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司自2023年5月5日起被实施退市风险警示。2024年4月30日该公司披露的2023年年度报告显示，公司2023年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及财务类强制退市情形。
案例二：
股票简称：中期退
上市板块：深市主板
终止上市决定日期：2024年5月29日
退市情形：因该公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，自2023年5月5日起被实施退市风险警示。2024年4月30日，该公司披露的2023年年度报告显示，2023年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及财务类强制退市情形。
在退市风险警示期间，上市公司可以通过重大资产重组的方式消除或减轻财务困境，上市公司如进行重大资产重组且满足证券交易所规定的相关条件，可以申请撤销对其股票的退市风险警示（上交所科创板不适用该规定）。例如，深交所主板上市公司一汽夏利因经审计的2019年度期末净资产为负值于2020年4月10日起被实施退市风险警示，在退市风险警示期间，公司实施了重大资产重组，并在重组情况符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》所规定的相关条件后，向深交所申请撤销退市风险警告，经深交所审核通过后成功“摘帽”。
规范类强制退市主要适用于上市公司未按法律规定履行义务或存在违规行为的情形。规范类强制退市与财务类强制退市同属于间接强制退市类型，在公司触及规定情形且被实施退市风险警示后，在规定期限内仍未消除触及退市风险警示情形的，证券交易所将对其发出终止上市事先告知书，公司可向证券交易所提出听证、陈述和申辩，如经上市委员会审议后证券交易所仍决定终止股票上市的，将对其予以摘牌。
由上表可以看出，规范类强制退市所涉及的违规情形大多都设置了整改期限，在期限内未整改完成才会触及退市风险警示的实施，在被实施退市风险警示后一定期限内仍未完成整改的，才有可能被终止上市。因此相比于其他类型的强制退市，上市公司触及规范类强制退市情形后“挽救”的余地较大，在该等情形下，上市公司应尽快开展工作在规定期限内完成整改，以免触及终止上市情形。
案例：
股票简称：暴风退
上市板块：深交所创业板
终止上市决定日期：2020年8月28日
退市原因：因该公司在法定披露期限届满之日起两个月内未披露2019年年度报告，公司股票自2020年7月8日起暂停上市。公司在股票被暂停上市后的一个月内未能披露2019年年度报告，触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年11月）修订》第13.4.1条第（九）项规定的股票终止上市情形。
由上表可以看出，重大违法类强制退市主要针对的情形为欺诈发行、重大信息披露违法及其他情节恶劣的违法行为。鉴于重大违法类强制退市没有退市风险警示期或整改期限的缓冲机会，是发挥强制退市机制对上市公司加强监督与约束的强有效措施。对于上市公司而言，一方面应确保股票发行申请文件和信息披露文件，尤其是主要财务数据的真实性、准确性以及完整性，另一方面应当注重公司以及主要子公司生产经营的合法合规性，担负起上市公司高质量发展的主体责任。
经检索，近期重大违法类强制退市的相关案例如下：
案例一：
股票简称：退市博天
上市板块：沪市主板
终止上市决定日期：2024年3月19日
退市原因：根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，该公司披露的2017年至2021年年度报告存在虚假记载。公司虚假记载的信息披露违法行为持续时间长，虚假记载金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。公司披露的2020年及2021年资产负债表连续2年均存在虚假记载，虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%。上述情形已触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项、第9.5.2条第一款第（四）项规定的重大违法强制退市情形。
案例二：
股票简称：新海退
上市板块：深市主板
终止上市决定日期：2024年3月18日
退市原因：根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，该公司2014年至2019年年度报告存在虚假记载，2016年至2018年连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润为负值，2019年会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，触及深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条第（一）项、第9.5.2条第一款第（三）项规定的重大违法强制退市情形。
三、结语
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