汉盛全国金委会法律专递【2025年5月】
应收账款电子凭证迎“强监管”——供应链金融新规解读
作者：朱以林（主任·上海）、周蓉（干事·上海）
为强化供应链金融业务规范，提升金融服务实体经济质效，防范潜在金融风险，近日，中国人民银行联合金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局印发《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（以下简称《通知》），自2025年6月15日起施行。《通知》首次明确界定了应收账款电子凭证业务的监管体系及其架构构成。具体而言，确定由中国人民银行与金融监管总局作为核心监管主体，对该业务展开全面、统筹性的监督与管理。与此同时，积极构建跨部门协同监管模式，整合最高人民法院、国家发展改革委、商务部、国务院国资委、市场监管总局等多部门资源与力量，协同推进监管政策的精准落地与有效实施，进而形成政策相互衔接、信息实时共享的协同治理架构。此外，注重强化央地监管协同，地方金融监管部门需针对商业保理公司等地方金融组织参与应收账款电子凭证业务的情况，履行专业、严格的监督管理职责，以保障业务的合规、稳健发展。本文将结合相关法条对该《通知》涉及应收账款电子凭证的部分条文作重点解读。
一、首创明确了应收账款电子凭证的法律性质
《通知》明确，本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。具体解读如下：
1、确定了电子化记录的法律效力
根据《电子签名法》第4条，该凭证作为“电子化记录”符合“数据电文”定义，在满足“能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用”的条件下，具有与纸质文件同等的法律效力。其作为付款承诺，可构成《民法典》第440条规定的应收账款债权凭证。
2、确定了真实贸易关系要件
强调“依据真实贸易关系”出具，呼应《民法典》第146条关于虚假意思表示无效的规定，以及《票据法》第10条票据基础关系真实性的要求，防范虚构贸易背景的融资风险。
3、强调债务人与债权人主体特定性
限定出具主体为“供应链核心企业等债务人”，权利主体为“链上企业等债权人”，体现供应链金融的封闭性特征，与《保障中小企业款项支付条例》中防范核心企业滥用优势地位的规定相衔接。
二、明确供应链信息服务系统的责任
1、供应链信息服务机构被赋予贸易背景材料归集责任
《通知》明确商业银行作为资金提供方，应严格履行审查义务，强化对虚构贸易或无真实交易背景融资行为的识别与防控，防止资金被用于套利或非金融用途。政策也进一步引导金融资源向科技、绿色和中小企业倾斜，体现国家宏观调控方向，并重申不得借供应链金融名义新增地方政府隐性债务，严控系统性风险隐患。
2、要求供应链信息服务机构在提供拆分转让功能时应履行自律责任
《通知》针对应收账款电子凭证的“拆分转让”机制设定了重要的风控要求，回应了市场实践中可能出现的风险扩散问题。一方面，允许拆分转让有助于提升凭证流动性和融资便利性，增强中小企业的资金使用灵活度，但拆分过度也可能放大风险。为此，监管要求供应链信息服务机构在提供拆分转让功能时应履行自律责任，包括对“转让层级”和“笔数”进行控制，避免过度链条化，强化对异常行为的监测和报告义务，防止以此为手段规避集中度监管。此外，对商业银行而言，明确提出不得为“债权债务关系不清晰”的拆分凭证提供融资，强调了穿透审查和贸易背景核验的核心地位，遏制可能因滥用拆分功能而产生的信用风险泛化和融资套利。
3、要求供应链信息服务机构保障系统运行的合规稳定与数据的可信可控
从技术安全与信息治理维度，对供应链信息服务机构提出了系统性合规要求，核心目标在于保障系统运行的稳定可靠与数据的真实可控，具体体现为以下两方面：第一，强调技术系统安全与数据完整性保障，明确信息服务机构需承担信息系统建设与运营的主体责任，确保技术架构具备足够的安全性、稳定性与抗风险能力，以支撑应收账款电子凭证等业务的持续、平稳运行。此外，数据全流程留痕，具体而言，要求系统对业务数据形成完整、不可篡改的记录（如采用区块链存证、可信时间戳等技术），防范因系统故障、数据丢失或恶意篡改引发的信用风险与操作风险。第二，要求建立信息上报与协同监管机制，规定信息服务机构需向行业自律组织（如中国互联网金融协会）及上海票据交易所等基础设施运营方报送自律管理、业务监测等数据，以提升行业透明度。此外，构建动态监管框架，通过数据共享与监管协同，形成“数据驱动型”监管模式，助力供应链金融基础设施的治理机制优化，防范系统性风险。
三、反映出相关监管机构高度关注供应链融资期限风险
《通知》明确，应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对应收账款电子凭证开立的账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。在征求意见阶段，该条款因对业务模式的限制引发较大争议，部分观点认为其可能制约供应链金融平台的正常运营。然而从制度设计的深层逻辑来看，这一规定的积极意义更为显著。其核心价值在于通过设置账期限制和强化审查要求，确保应收账款电子凭证维持短期支付工具的本质属性，避免其异化为掩盖长期拖欠或进行非贸易背景融资的工具。具体而言，对超过6个月的交易情形要求商业银行重点审查“账期合理性”和“行业结算惯例”，实质上推动了金融机构从形式审查向实质审查的转变，促使银行必须深入核查交易背景的真实性和行业惯例的匹配度。这一制度安排不仅有助于防范核心企业通过延长账期变相占压中小企业资金的行为，也与当前强化供应链金融风险防控的监管导向高度契合，体现了“实质重于形式”的金融监管原则。
综上，新规的出台标志着应收账款电子凭证业务正式迈入规范化、体系化监管的新阶段。这一制度变革将推动业务模式实现优化升级，促使市场参与主体主动合规展业、积极拥抱监管。通过建立健全的监管框架，不仅能有效防范供应链金融业务中的潜在风险，更能充分发挥应收账款电子凭证服务实体经济、支持中小企业融资的核心价值，实现金融创新与风险防控的有机统一。
一、科技部、人民银行、金监总局、证监会、国家发展改革委、财政部、国务院国资委颁布实施《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》（2025年5月14日颁布） 该文件重点围绕创业投资、货币信贷、资本市场、科技保险支持科技创新，加强财政政策引导，健全科技金融统筹推进机制以及完善科技金融生态等七个方面内容，凝练了15项科技金融政策举措。 《意见》从完善创新创业金融服务、加强社会民生领域金融服务、发展特色金融服务、推进粤港澳金融市场互联互通、开展跨境金融创新与交流、完善金融监管机制等方面提出30条重点举措，推动广州南沙在粤港澳大湾区“新发展格局战略支点、高质量发展示范地、中国式现代化引领地”建设中更好发挥引领带动作用。 《通知》鼓励银行业金融机构扩大数字银行函证应用范围，探索将银行间函证、证券业务函证、资产评估函证等相关函证类型纳入数字银行函证服务范围，对接银行函证平台予以处理，增加数字银行函证应用场景。
二、人民银行、金监总局等五部门颁布实施《关于金融支持广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作的意见》（2025年5月12日颁布）
三、财政部、金融监管总局颁布实施《关于加快推动银行函证数字化发展的通知》（财会〔2025〕10号）
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