金融机构劳动用工的实务探析—薪酬递延发放行业规定及案例
金融行业涵盖银行、证券、保险、基金、资产管理、信托等多个细分领域。由于行业监管的特殊性，金融机构在处理与员工之间的劳动用工关系时，除需遵循《劳动法》《劳动合同法》等通用法律规定外，还需严格执行证监会、银保监会等监管机构制定的特别监管要求。近年来，随着金融行业监管趋严，薪酬递延发放制度逐渐成为金融机构风险防控的重要工具。该制度通过将高管及关键岗位人员的绩效薪酬延期支付，使其收入与业务风险的长期性相匹配，从而遏制短期逐利行为，促进行业稳健发展。然而，薪酬递延制度与《劳动法》《劳动合同法》的衔接问题，以及各地司法实践对相关争议的差异化裁判，使得金融机构在劳动用工合规管理中面临挑战。
本文主要围绕：①薪酬递延发放的行业规定；②薪酬递延发放相关的司法实践案例分析；③金融机构实行薪酬递延制度的实务建议三个方面从行业规定及司法判例着手，结合自身办案经验，分析金融机构在实行薪酬递延制度存在的法律风险及解决方案。
一、薪酬递延发放的行业规范
自2008年全球金融危机后，金融机构薪酬问题已引起党中央、国务院的高度重视，要求从建设社会主义和谐社会、促进金融业可持续发展的高度，切实重视并研究解决好金融机构薪酬管理问题。强调对高管及关键岗位人员实施递延支付与追索扣回机制，以遏制短期激励引发的系统性风险。我国银监会、保监会、证监会等监管机构相继出台法律法规，通过多份行业指引明确绩效薪酬递延发放的比例、年限及适用范围。证券、基金行业的薪酬递延相关规定。
（一）证券、基金行业的薪酬递延规定
对于证券公司及基金公司而言，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（2025修正）》第四十四条、《证券公司治理准则（2025修订）》第六十五条等行业薪酬管理相关规定，对于证券公司、基金公司董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员应当建立薪酬递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限及比例，高级管理人员递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40%。值得注意的是，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》中，薪酬递延制度适用人员范围相较《证券公司治理准则》中仅约束高级管理人员扩大至主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。
（二）银行、保险行业的薪酬递延规定
商业银行、信托及保险行业同样存在薪酬递延相关行业规定，就商业银行行业而言根据《商业银行稳健薪酬监管指引》第十六条，商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬延期支付比例应当在40%以上，延期支付期限一般不少于3年，高级管理人员延期支付比例应当高于50%。就信托行业而言根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》信托公司应当制定激励性薪酬延付制度。就保险行业而言，保险公司董事、监事、高管人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付，延期支付比例不低于40%。其中，董事长和总经理不低于50%。上述行业规定主要聚焦于绩效薪酬的延期支付。虽然各行业在延期比例和期限等细节上各有差异，但其核心出发点一致：通过对高管及关键风险岗位人员的薪酬发放设置约束性机制，使奖金支付与潜在风险发生之间保持一定的时间错位，从而有效防范业务风险，促进行业稳健发展。
二、绩效薪酬递延发放的司法实践观点
近年来，尽管金融行业普遍按照监管规定和内部管理需求建立了员工薪酬递延制度，但由此引发的劳动争议案件在北京、上海等地频繁出现。通过分析这些司法案例可以发现，各地法院对薪酬递延发放的行业监管政策和企业内部规定的法律效力在司法实践中存在细化观点及裁判尺度不一致的情形。
（一）北京二中院认为用人单位对于员工是否存在奖金拒付情形应当承担严格举证责任
北京市二中院在（2019）京02民终15223号民事判决书中认为公司制度规定，在奖金延期支付期间，高管人员未能勤勉尽责，导致分管业务亏损或存在重大违法违规行为或重大风险，公司停止支付全部或者部分未支付的奖金。虽然用人单位提交了中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书等证据，但员工主张监管部门未对其个人进行处罚同时离任审计报告中未提及其未尽到勤勉义务。法院认为用人单位未能证明员工符合奖金拒付的情形，由此判决用人单位应当支付员工奖金。
（二）北京二中院认为用人单位应当严格执行薪酬递延制度的民主公示程序
北京市二中院在（2019）京02民终15223号民事判决书中认为公司依据内部规定拒绝向主动离职员工发放递延绩效薪酬。然而，法院审查发现，该公司的《递延试行办法》虽明确了奖金发放的时间与条件，但因涉及员工重大利益，公司未能提供证据证明该制度经过民主制定程序（如征求员工意见或履行公示流程）。此外，法院指出，企业规章制度的制定必须符合法律法规。最终，法院判决公司应向员工支付2015年度递延未发的年终奖金。
（三）上海二中院认为奖金递延制度民主公示要求较为宽松，至少保证员工知晓
上海市二中院在（2019）沪02民终8004号民事判决书中认为奖金递延制度的公示要求采取了相对灵活的态度。法院认为，此类制度不同于涉及全体员工的通用规章（如考勤或纪律），而是针对特定部门或岗位的专项规定。在该案中，公司通过部门签收或邮件通知等方式，确保了相关员工知晓制度内容。法院指出，这种做法属于企业正当的管理自主权，并未损害劳动者权益。因此，员工主张该制度需严格履行《劳动合同法》第四条规定的民主程序，因制度适用范围有限且已履行告知义务，法院未予支持。
（四）上海二中院认为用人单位可以证明员工为风险项目负责人并且该项目造成公司损失可以停发递延奖金
上海市二中院在（2019）沪02民终8005号民事判决书中认为当用人单位与员工事先约定因项目存在操作风险，被监管处罚、被投资者投诉、产品违约兑付及其它会对公司造成损失的风险时，公司有权停发该团队递延部分奖金，若公司能证明项目发生风险事件并造成实际损失，且涉事员工为项目负责人，则公司有权暂停或扣发相关团队的递延奖金，法院不予支持员工关于支付递延奖金的主张。
三、案例观点分析及总结
（一）司法实践中用人单位存在举证难的问题
司法实践中认可金融行业薪酬递延制度的合理性，认为其通过延期支付薪酬的方式，能够有效约束从业人员行为，防范短期逐利风险，促进业务稳健发展。但各地法院在具体裁量标准上仍存在差异。在劳动争议案件中，用人单位往往面临严格的举证要求，需要充分证明员工本人直接造成风险事件、应当对风险事件的产生负个人责任，以及风险事件与员工个人责任的直接因果关系，而这在实践中存在较大难度，成为制度实施的主要障碍。
（二）用人单位薪酬递延制度民主公示程序的要求
根据《劳动合同法》第四条规定用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
薪酬递延制度直接关系员工核心权益，用人单位在制定该制度时必须严格遵循《劳动合同法》规定的民主程序要求。若因企业经营管理实际需要难以面向全体员工实施民主程序，则应当至少在适用该制度的特定员工范围内完成民主协商和公示流程，同时必须妥善保存相关程序履行的书面证明材料。
四、实务建议
（一）明确递延奖金不予发放的制度
公司应在奖金/绩效薪酬递延制度或协议中，清晰列明递延奖金不予发放的具体情况。建议提前与员工达成一致，确保其知悉并同意相关条款。例如，若员工因个人原因主动离职，或因严重违纪、违反《劳动合同法》第三十九条规定、损害公司利益等原因被解除劳动合同，公司有权不予支付当年及未支付的递延奖金。此外，若员工所参与的项目出现重大风险事件，给公司带来负面影响，公司也可依据制度约定停止发放递延奖金。
（二）完善制度民主公示程序，确保制度合规性
为确保递延奖金制度的有效性，公司应履行民主公示程序，或与员工逐一签署《递延奖金协议》。建议通过邮件向全体员工（尤其是相关员工）征集意见，并召开职工代表大会或工会会议进行讨论，留存签到表及会议记录，确保制度的透明度和公正性。此外，在制度正式生效后，公司应要求相关员工签署《收函》，确认其已阅读、理解并同意全部条款。为了进一步增强约束力，公司还可选择与员工单独签署协议，以明确双方的权利义务。
（三）明确项目直接责任人以及分管事项责任归属，确保追责依据
在项目管理和执行过程中，公司应清晰界定各级责任人及其具体职责，以便在出现风险事件时能够精准追责，合理停发递延奖金。由于许多项目涉及多个员工或多层审批，风险责任的界定往往较为复杂，可能导致公司难以证明员工的直接过错。因此，建议公司提前制定明确的权责分工方案，并在制度或协议中予以明确，以便在发生问题时能够有效界定责任，确保制度的可执行性。
（四） 及时固定证据，避免举证不力风险
在仲裁或诉讼过程中，若想观点得到法院支持，完善的证据链是关键因素。若员工发生不符合递延奖金发放条件的情形，公司应第一时间收集并固定相关证据，例如工作记录、项目文件、邮件往来、考勤记录等，并可视情况进行书面确认，以便在未来的争议处理中提供充分的佐证材料。这不仅有助于维护公司的合法权益，也能提高仲裁或诉讼中被法院支持的可能性。
（五） 员工离职时签署结清协议，避免后续争议
为减少员工离职后关于递延奖金的争议，公司可在员工离职时安排其签署书面协议或承诺，明确双方已完成所有款项结算，公司对员工不再负有任何未支付的薪酬或奖金义务。若员工自愿签署此类协议，仲裁或法院一般会尊重用人单位及员工的意思自治，不支持员工后续关于递延奖金的主张。因此，公司应在员工离职办理过程中妥善安排该事项，以降低法律风险。
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