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首页>汉盛研究>汉盛法评>统一标准 适度放宽 规范运作——保险资管新规解读

统一标准 适度放宽 规范运作——保险资管新规解读

2020-04-30   闫艳，吴学敏

前言

2020年3月25日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”），保险资管新规作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）的配套政策，将于2020年5月1日起正式施行。
 
近年来，保险资管机构稳步开展保险资管产品业务，行业规模稳步扩大，资产配置呈多元化态势。据统计，截至2019年末，保险资管产品余额达到2.76万亿元；2019年1-12月，29家保险资产管理机构注册债权投资计划和股权投资计划共255只，合计4636.65亿元。

但随着保险资管产品形态逐步被加以创设，其对应适用的法律法规却较为零散、且交叉重叠，与其他金融机构资管业务的监管规则亦存在差异。此次《保险资管新规》的出台，统一了保险资管产品的监管规则，弥补监管空白、补齐监管短板，促进保险资管行业长期健康发展。

《保险资管新规》重点内容梳理与解读

产品端：明确三大类保险资管产品


遵循资管新规的基本框架，《保险资管新规》依据保险资管产品投资性质，将其分为固定收益类、权益类、商品类、金融衍生品及混合类五大类产品。其中，固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例应大于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例应大于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例应大于80%。


 
此外，根据保险资管产品的投资形式，《保险资管新规》第三条明确规定，保险资管产品包括债权投资计划、股权投资计划、组合类产品三大类。此前，债权投资计划、股权投资计划和组合类产品分别通过不同的部门规章和规范性文件进行监管，此次《保险资管新规》实质上起到“纲领性文件”的统一监管标准作用。同时，银保监会方面明确，下一步将分别制定债权投资计划、股权投资计划和组合类产品的配套细则，从而细化监管标准，未来将形成保险资产管理产品“1+3”的规则体系。

投资端：产品配置空间和投资渠道丰富


保险资管资产的投资范围

根据《保险资管新规》第三十条规定，保险资管产品的投资范围包括以下三类：（1）国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券；（2）在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品；（3）公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和其它。但考虑到保险资金运用监管政策和风险管控要求，《保险资管新规》要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定；非保险资金投资的保险资管产品，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围保持一致。


 
从三大类产品来看，债权投资计划的投资范围属于“其他债权类资产”，投资标的主要为基础设施和不动产；股权投资计划的投资范围属于“权益类资产”，投资标的为未上市企业股权或者私募股权投资基金；相比于前两者均是对特定实体企业项目进行的投资，组合类产品的投资范围理论上可以涵盖《保险资管新规》三十条规定的所有资产。
 
就组合类产品可投资的“境内权益类资产”，根据此前《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》相关规定，主要包括公开发行并上市的股票、股票型基金、混合型基金，在后续的配套细则中，是否会对此范围进行扩大值得关注；就组合类产品可投资的“其他债权类资产”，《保险资管新规》明确保险资管产品不得直接投资商业银行信贷资产，但依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外。此外，组合类产品可以投资非标债权类资产，但存在限额要求，即同一保险资管机构管理的全部组合类产品投资于非标债权资产的比例不得超过净资产的35%；就组合类产品能否投资“资产收益权”“、“信托产品”“、以及”私募证券投资基金”，仍有待在后续配套细则中得以明确。


保险资管机构的专业服务机构

《保险资管新规》明确保险资金机构可以聘请专业服务机构，具体服务类型包括提供独立监督、信用评估、投资顾问、法律服务、财务审计和资产评估等。专业服务机构应当符合系列资质条件，其中投资顾问机构还应当满足特殊资质要求：（1）具有专业资质并受金融监督管理部门监管；（2）主要人员具备专业知识和技能，从事相关业务三年以上；（3）最近三年无涉及投资顾问业务的违法违规行为。
 
此外，保险资管机构与投资顾问进行首次合作，需提前10个工作日将合作情况报告银保监会。《保险资管新规》还特别强调了投资顾问的“四大禁止”行为，即投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得承诺保本保收益，不得未提供实质服务而收取顾问费用或者收取与其提供的服务不相匹配的费用。

销售端：拓宽销售对象和销售渠道

合格投资者范围扩大

《保险资管新规》重申保险资管产品的定位为私募产品，面向合格投资者非公开发行。合格投资者应当具备相应风险识别能力和风险承担能力，相较过往保险资管产品投资者主要为机构投资者，《保险资管新规》明确可向合格个人投资者销售。
 
保险资管产品合格投资者具体包括：（1）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位；（2）具有两年以上投资经历，且满足以下条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近三年本人年均收入不低于40万元人民币；（3）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品；（4）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金。其中，（3）（4）两项是《保险资管新规》相较于此前征求意见稿将合格投资者范围进行的扩大，特别是将基本养老金、社保基金、企业年金等长期资金纳入其中，有助于保险资管机构积极引导长期资金对接实体经济。


代销机构范围放开

关于保险资管产品的销售渠道，《保险资管新规》明确保险资产管理机构可以自行销售，也可以委托符合条件的金融机构以及银保监会认可的其他机构代理销售。相较于征求意见稿仅规定自销与银行保险金融机构代销两种销售路径，《保险资管新规》进一步拓宽代理销售机构范围，即证券业金融机构和其他类型的金融机构以及银保监会认可的其他非金融机构亦可代理销售保险资管产品。


销售机构对投资者应尽义务趋严

保险资管产品合格投资者范围的扩大与代销机构范围的放开，有利于激发保险资管机构的投资创新动力，丰富投资者的投资选择，但同时也对保险资管机构在投资者保护方面提出要求。此前资管新规和《九民纪要》便着重强调资产管理人的受托责任，此次《保险资管新规》在此基础上，对保险资产管理人义务亦作出相应严格规定。


 
具体而言，《保险资管新规》明确保险资管机构和代理销售机构应当诚实守信、勤勉尽责，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等，承担投资者适当性审查、产品推介和合格投资者确认等相关责任。尤其针对向合格个人投资者开放产品销售，还要求销售机构应当对自然人投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的产品。
 
另外，《保险资管新规》也通过细化保险资管机构的信息披露义务，即及时向投资者主动、真实、准确地披露产品募集情况、资金投向、收益安排、投资风险、可能对投资者决策或利益产生实质性影响的重大事项等，以充分保障投资者的知情权和投资安全。



发行方式：简政放权


结合保险资管产品特点，《保险资管新规》明确简化产品的发行程序，推行债权投资计划、股权投资计划实行注册发行，即在保险资管协会进行注册程序，分别在中保保险资产登记交易系统有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司进行登记程序。同时，组合类产保险资管产品进行登记或注册发行，取消了首单组合类保险资管产品的核准要求。


 
总体而言，《保险资管新规》一方面对标资管新规，明确保险资管产品的信托法律属性，强化对保险资管机构的责任要求与约束，明确权责边界，划定业务“红线”，在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、非标比例限制、合格投资者、风险准备金等方面与资管新规保持一致；另一方面，《保险资管新规》进一步细化监管标准，在机构资质、产品运作、投资范围等方面制定了更具针对性的规则。此外，《保险资管新规》相较于征求意见稿亦有一定程度的放松，体现了政策对保险资管行业的支持。

《保险资管新规》出台对保险资管行业的影响

有利于引导保险资金对接实体经济

受全球性新冠疫情的影响，一方面，市场环境不稳定，市场利率加速下行，短期内股市和债市都将面临震荡行情；另一方面，企业受疫情冲击经营困难，影响其偿债能力，信用风险增加。因此，保险资产管理面临巨大挑战，资产配置难度增大。


《保险资管新规》通过明确保险资管产品的三大种类，积极推进险资通过债权、股权、公开市场等多种投资方式对接实体经济，并采取扩大保险资管产品销售对象范围等措施，纳入基本养老金、社保基金、企业年金等长期基金，发挥保险资金的长期投资优势，精准对接实体经济，进而帮助优质企业和资产度过难关，维持资本市场的稳定。现阶段，我国正处于基础设施补短板、企业去杠杆、地方政府严控债务的复杂环境中，保险资管机构的大体量长期资金应当发挥重要作用。

有助于推进保险资管领域业务多元化

《保险资管新规》通过丰富保险资管产品的配置空间和投资渠道、拓宽销售对象和销售渠道、简化发行机制，有助于激活保险资管机构的主观能动性，让投资者获得更为多元化的投资组合。比如，此次《保险资管新规》明确保险资管产品可以面向合格个人投资者销售，这意味着保险资管机构今后将涉足开展高净值客户和私人银行业务，进而满足个人投资者的多元化投资目标，保险客户逐步转化为资管产品客户；再如，保险资管产品采取注册登记发行机制，尤其是组合类资管产品首单取消核准程序，意味着产品发行的主导权将交由市场，这为保险资管机构制定灵活的投资计划提供了空间。


“放开前端、管住中后端”将进一步规范产品运作


《保险资管新规》秉持“放开前端，管住中后端”的监管思路，一方面通过简政放权激活市场活力，另一方面通过全方位监管规范产品运作，坚持严控风险的底线思维，切实保障广大投资者利益。可以肯定的是，保险资管机构向来重视风险管理，资金的安全性是其所具备的较强的竞争优势，而《保险资管新规》的出台更是赋予了产品投资者莫大的信心。
 
具体而言，此次《保险资管新规》总体上遵循资管新规的监管要求，同时根据保险资管产品的功能定位，制定了更具针对性的要求，包括：（1）压实产品发行人主体责任，如落实风险责任人机制等；（2）强化产品服务机构职责，如加强投资顾问机构的资质要求等；（3）完善风险机制，如细化信息披露机制、落实风险准备金制度等；（4）规范产品运作，明确资管产品的信托基本法律关系，严格限制期限错配、禁止资金池业务、打破刚性兑付等。总体而言，《保险资管新规》作为保险资管产品的纲领性文件，在适度放宽相关规定的同时，从严规范产品运作方面的共性要求，打造健康的保险资管市场秩序，进而保障该领域的投资者权益。


保险资产管理人义务加强将进一步完善投资者保护体系

此前资管新规的颁布旨在对资产管理业实施统一监管，禁止刚性兑付、规范资金池业务、禁止多层嵌套等规定，均表现出资管行业回归大信托格局之倾向。同样，《保险资管新规》作为资管新规在保险资管领域的延伸，遵循了保险资管的信托法律关系，总体上明确了保险资管机构应当诚实守信、勤勉尽责、防范利益冲突。在具体规则设计上亦从受托人的信义义务和注意义务出发，通过禁止资金池业务保证保险资管产品的财产独立性、通过禁止刚性兑付保证买者风险自负、通过消除通道保证受托人亲自管理、通过明确投资者适当性和细化信息披露保证履行注意义务等，充分立足于保险资管产品的信托私法属性，促进行业回归有序的竞争格局，完善投资者保护体系。


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