企业反垄断法律指南与合规实务探析之六——平台规则与算法工具下滥用市场支配地位的反垄断规制——以“携程案”为视角
本系列上一篇以美国Gibson案切入，讨论算法定价在横向垄断协议规制中的评价方法。该类问题的核心，在于多个相互竞争的经营者共同接入定价软件时，是否因数据汇集、价格建议或共同执行机制而产生竞争敏感信息交换及协同行为风险。2026年7月25日，市场监督管理局对携程集团有限公司（以下简称“携程”）发布了行政处罚决定书，这一处罚则处于另一项规范框架之下，其争议重点并非竞争者之间是否形成合意，而是具有市场支配地位的平台经营者，在制定合作等级、分配流量资源、配置价格工具时，是否超越了合理商业管理边界，并实质限制平台内经营者的渠道选择和价格决定。第五篇曾提及携程被立案调查的背景，处罚决定落地后，该案已成为观察平台经济滥用市场支配地位执法的重要样本，对具有平台属性的行业经营者亦具有合规警示意义。
根据市场监管总局公开材料，携程案于2026年1月启动立案调查，并于2026年7月25日作出处罚决定。行政处理包括三项内容：其一，没收违法所得16.58亿元；其二，以携程2025年中国境内销售额469.58亿元为基数，按7.5%处以35.21亿元罚款；其三，责令退还被强制扣除的酒店经营者订单储备金1.22亿元。本案为在线旅游行业内的首例反垄断处罚，亦是自2022年《反垄断法》修订后罚款比例最高的个案。
从处罚决定披露的事实看，携程被认定的行为集中于两项经营安排。第一项是围绕“特牌”酒店设置独家合作要求，平台以展示、推荐、营销资源等权益作为条件，要求相关酒店不得在竞争性平台销售。第二项是围绕“金牌”和“无牌”酒店设置价格要求，要求酒店在携程平台保持不高于其他平台的价格，并通过价格监测、调价工具及人工介入方式予以执行。
反垄断法并不禁止经营者通过效率、品牌和服务取得领先地位。携程案所需回答的问题，是在相关市场内已经具备较强市场力量的平台，能否利用交易相对人对其流量和订单的依赖，将自身商业安排转化为相对人难以拒绝的交易条件。
在滥用市场支配地位案件中，相关市场界定决定了后续竞争评价的边界。就携程案而言，执法机关并未将分析范围放在旅游服务整体、酒店住宿服务整体或者一般订房渠道之上，而是将其限定在中国境内在线酒店预订平台服务这一较为具体的市场层面。
该界定符合在线预订平台的交易功能。在线旅游平台提供的并非单一的住宿产品，而是通过数字化界面集中完成房源展示、信息比较、订单撮合、支付及售后服务。酒店自有官网、小程序、电话预订或传统线下渠道虽可实现订房目的，但在跨品牌房源汇集、实时比价、用户触达和交易闭环方面，与在线酒店预订平台存在明显差异。
在市场范围确定后，支配地位的认定应回到《反垄断法》第二十三条、第二十四条规定的因素。公开信息显示，携程自2020年以来在该相关市场的份额长期超过二分之一，已具备《反垄断法》第二十四条规定的市场份额推定基础。
平台经济中的市场支配地位，不能仅以份额作静态判断，还应结合平台对交易机会和交易条件的实际控制能力。在线酒店预订平台一端连接消费者，一端连接酒店经营者，两端用户规模、交易数据、评价体系、搜索排序和支付售后体系会相互强化，形成较高的平台黏性。消费者越习惯通过平台搜索、比价和下单，酒店经营者越依赖平台带来的订单和曝光；酒店对平台交易机会的依赖越高，平台通过合作等级、流量配置、价格工具和排序规则影响酒店商业决策的能力也越强。携程案中，执法机关除考察市场份额外，正是进一步结合上述平台控制力和交易依赖，对其市场支配地位作出判断。
就法律规范而言，具有市场支配地位的经营者，在缺乏正当理由的情况下，不得要求交易相对人只能与其自身或者其指定主体进行交易。携程案中，“特牌”合作安排被纳入限定交易框架评价，正是因为该安排涉及平台对酒店销售渠道选择的实质约束。
“特牌”安排表面上是平台给予酒店流量权益，酒店相应接受较高等级合作条件，但若获得该等权益的前提，是酒店放弃在携程的竟对平台上线，并且平台以降权、限流、摘牌等后果保障执行，则该安排已经不只是普通商业激励，而是通过不利后果促使酒店经营者接受排他性安排。尤其是在被限制对象属于交易额较高、消费者需求较强的优质酒店时，该等房源无法在竞争平台销售，将直接削弱竞争平台获取优质供给、吸引消费者并扩大交易规模的能力。
携程要求跨平台经营的“金牌”和“无牌”酒店在携程平台维持不劣于其他竟对平台的价格条件。对于“金牌”酒店进一步要求相较竞争平台上的价格，存在20元或销售价格5%以上的价格优势；对“无牌”酒店则要求本平台价格不得高于竟对平台。为保障该等安排实施，携程通过价格监测、调价助手、挂牌通及人工后台调价等方式调整酒店价格，并辅以限流、摘牌、扣除订单储备金等措施，以确保携程平台上的酒店价格维持“全网最低价”。该等价格要求并非当然违法，平台争取优惠价格、开展促销活动或者鼓励商户让利，通常仍属于正常商业竞争范畴，然而，当具有支配地位的平台将最低价要求设定为持续性合作条件，并通过技术工具、流量规则和扣款机制予以保障时，该安排则可能构成不合理交易条件。
该等安排的竞争损害并不限于酒店被动降价，还在于压缩了平台之间通过佣金和服务效率展开竞争的空间。正常情况下，竞争平台若向酒店收取更低佣金，酒店可以将节省的渠道成本转化为该平台上的更低房价，以吸引消费者转向该平台。但在“全网最低价”要求下，酒店难以仅在竞对平台提供更低价格，否则携程平台价格也需同步调整。由此，竞争平台的低佣金优势无法转化为消费者可感知的价格优势，酒店的跨渠道自主定价空间也被进一步压缩。
与上一篇讨论的Gibson 案不同，携程案并不以竞争者之间是否形成横向合意为核心，而是考察具有市场支配地位的平台是否利用算法工具和平台规则实施单方控制。二者适用路径虽有差异，但共同说明：算法和平台规则已不再只是技术背景，而可能成为识别垄断行为的重要事实基础。《反垄断法》第二十二条第二款关于数据、算法、技术及平台规则的规定，正是本案的重要规范依据。
在携程案中，价格监测、自动或半自动调价、排序变化、限流摘牌、订单储备金扣除等机制，并非孤立的技术功能，而是共同服务于“维持本平台价格优势”和“约束酒店跨平台经营”的执行体系。也正因如此，算法工具的法律意义不在于其是否具有技术中立外观，而在于其是否被用于强化限制交易、干预定价或者排除竞争的效果。平台不能仅以商家曾经授权、系统自动运行或工具本身中立为由，排除《反垄断法》上的行为评价。
携程案显示，平台经济反垄断审查已不再停留于合同文本，而是更加关注平台规则的实际运行效果。合同中是否直接出现“独家”“最低价”等表述，并非决定性因素；即便相关安排被包装为“合作等级”“价格竞争力”“流量权益”等中性表述，只要实际效果是限制交易相对人跨平台经营，或者要求其维持本平台价格优势，仍可能被纳入《反垄断法》评价。对企业而言，反垄断合规不能只审合同模板，还应覆盖产品设计、运营规则、业务话术、绩效考核、系统权限和商户申诉机制，重点判断相关规则是否会对交易相对人的渠道选择和自主定价形成实质约束。
公开信息显示，执法机关除现场调查、询问相关人员、调取经营材料外，还开展了大数据分析和算法解析。价格监测记录、调价路径、排序变化、流量分配、扣款明细和订单成交数据等，均可能成为认定垄断行为及计算违法所得的重要依据。因此，平台后台系统和算法工具已不再只是内部技术事项，而可能成为监管直接审查的对象。企业应当在产品上线、算法调整、价格工具启用前设置反垄断合规审查节点，并注意保留规则制定、系统调整、人工干预和商户申诉等过程记录。
平台反垄断执法的目标并不限于罚没处罚，而是更加注重交易秩序的持续修复。除没收违法所得和罚款外，监管机关还责令携程停止违法行为、退还订单储备金、全面整改、公开整改措施并接受社会监督，体现出对平台经营机制后续调整的持续关注。
对平台企业而言，整改不能停留在删除敏感条款、调整合作名称或下线单一工具层面。如果新的规则体系仍以外部平台价格作为排序、流量、挂牌资格或商户等级的重要依据，或者商户退出调价工具、拒绝独家合作后仍受到隐性降权、减少曝光等不利后果，相关风险仍可能继续存在。因此，相关企业应当对合同条款、平台规则、算法工具、业务执行和申诉救济进行全链条复核，使平台内经营者真实保有渠道选择权和自主定价权。
携程案并不意味着平台企业在扩大经营后必然会被评价为垄断，也不意味着低价竞争当然具有违法性。《反垄断法》所关注的，是经营者取得市场力量之后，是否利用该等力量改变交易相对人的选择空间，并由此排除、限制相关市场竞争。作为平台经济领域滥用市场支配地位执法的重要样本，本案提示相关行业公司应当重新审视交易规则、流量分配、价格工具和商户治理机制，避免将商业管理规则异化为竞争限制工具。对平台企业及相关经营者而言，竞争合规应前置到业务模式、产品设计、算法工具、运营考核和商户治理全过程，并通过常态化风险识别、内部审查和整改留痕机制，降低平台规则和技术工具引发的反垄断风险。
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