实务中，公司因经营亏损、经营期限届满或并购重组等原因，经公司股东会决议，可以将公司予以注销。《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）对公司注销作了明确规定。

根据新《公司法》，从公司注销是否需要办理清算程序的角度，可以将公司注销分为清算注销和非清算注销。非清算注销包括简易注销和强制注销两种类型。

公司注销需要严格按照新《公司法》规定的程序和步骤进行，否则公司股东和清算义务人可能需要承担法律责任。笔者根据相关实务经验，就公司注销路径选择和风险防范作一简要介绍，供相关人士参考。

一、清算注销相关规则解读

根据新《公司法》《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）等相关法律法规，清算注销主要包括如下具体类型：

公司自行解散清算情形下，公司应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由公司董事或公司章程、股东会决议规定的人员组成。清算组在清算期间需办理清理公司财产、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中的税款、清理债权债务、分配公司清偿债务后的剩余财产以及代表公司参与民事诉讼活动等工作。公司清算结束后，清算组需要制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，最终完成公司注销。

需要注意的是，除了新《公司法》规定的清算组需要办理的事项外，清算组需要办理注销税务登记、注销社会保险登记和注销海关报关单位备案（如需）等事项，下文也将分析未办理注销税务登记或违规办理注销税务登记等的法律风险。

如逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。如在（2025）湘02清申7号案件中，株洲市中级人民法院经审理后认为：“本案中，株洲某某乳品有限责任公司于2013年5月31日被吊销营业执照，已出现解散事由，但至今未成立清算组进行清算，申请人作为股东，有权申请株洲某某乳品有限责任公司强制清算。申请人的申请符合法律规定，……，裁定如下：受理西安某某羊乳品营销有限公司对株洲某某乳品有限责任公司的强制清算申请”。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。另外，因公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，公司被依法宣告破产的，依照《破产法》规定实施破产清算。由人民法院指定的管理人负责，破产程序终结后，由管理人办理公司的注销登记。如在（2025）湘02破申12号案件中，株洲市中级人民法院经审理后认为：“本案中，清算组在强制清算过程中，未发现公司目前有可供清偿债务的财产，公司资产明显不能清偿到期债务且不能清偿全部债务，且无法与债权人协商一致制作有关债务清偿方案并清偿债务，故该清算组的破产申请符合法律法规的规定”。

从上述清算组的工作职责可以看出，当公司存在众多诉讼、债权债务关系复杂、资产变现困难等问题时，清算注销时间会比较长。根据笔者实务经验，从清算程序开始到完成公司注销，整个过程持续两三年的情形比较常见。

二、简易注销相关规则解读

为简化没有债务的公司的注销流程，新《公司法》增加了简易注销制度。新《公司法》发布实施前，《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《企业注销指引（2023年修订）》等对简易注销均有相关规定，新《公司法》以法律规定的方式将简易注销进行了明确。

简易注销需要满足如下条件：（1）公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，公司在申请简易注销登记时，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务；（2）经全体股东承诺，如股东承诺不实，应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。

另外，公司有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

通过简易程序注销公司登记，应通过国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期不少于二十日。公告期满后，未有异议的，公司可以在公告期届满之日起二十日内申请注销公司登记。由于简易注销不需要进行清算相关程序，注销流程大大简化。

需要注意的是，因为简易注销未办理清算相关程序，为保障潜在的债权人利益，新《公司法》明确规定全体股东需承诺公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，并明确规定如股东承诺不实，应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。

三、强制注销相关规则解读

根据新《公司法》第241条的规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，应当组成清算组进行清算。如果逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人、作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但如果满三年仍未申请注销公司登记的，新《公司法》授权公司登记机关采取行政强制手段注销僵尸公司，以保障正常市场秩序。

一般类型的公司均适用强制注销的规定。涉及特殊行业的公司，如银行、证券公司、保险公司、期货公司、烟草公司和营利性民办学校等，因法律或行政法规要求在注销前履行特别审批程序的，不适用强制注销的规定。特殊行业的公司，具体参见国家市场监督管理总局发布的《企业变更登记、注销登记前置审批事项目录（2021年）》。

需要注意的是，公司被强制注销，如公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：

如根据国家税务总局官网，国家税务总局上海市税务局第五稽查局近期依法查处上海某某进出口有限公司隐匿收入“逃逸式”注销偷逃税款案件。经查，该公司隐匿出口应征税货物销售收入2.57亿元，未申报缴纳增值税、企业所得税等税费3983.74万元。为掩盖违法事实，该公司于2023年申请办理了注销。2024年，税务部门联合市场监督管理部门、行政审批服务部门，依法撤销上海某某进出口有限公司注销工商登记并恢复税务登记。2025年5月，国家税务总局上海市税务局第五稽查局依据相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计8262.46万元的处理处罚决定。

另外，公司被强制注销，公司股东、清算义务人的责任不受影响。实务中，公司股东、清算义务人的主要法律风险详见本文第五条相关内容。

四、股东失联或不配合情形下公司注销路径

根据《企业注销指引（2023年修订）》的规定，对有限公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。

上述规定为股东失联或不配合情形下公司注销提供了制度依据，但如果公司股东会形成不了符合法律及章程规定表决比例的决议，该如何办理？根据新《公司法》第66条第3款的规定，解散公司需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果失联或不配合股东持有的表决权比例低于三分之一的情形下，可以适用《企业注销指引（2023年修订）》的规定，履行股东会表决和组成清算组等程序后注销公司。如果失联或不配合股东持有的表决权比例高于三分之一的情形下，则不能适用《企业注销指引（2023年修订）》的规定。

如果公司股东会无法形成注销公司的有效决议，是否可以向法院提起解散公司之诉？根据新《公司法》第231条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司股东失联或不配合是否构成“公司经营管理发生严重困难”？实务中，部分法院予以认可。如在(2025)豫0105民初17282号案件中，郑州市金水区人民法院经审理后认为：“本案中，刘某作为甲公司股东，持有甲公司10%的股份，符合提起本案诉讼的主体资格。因甲公司目前处于经营异常、严重违法状态，公司注册地已不再经营，且股东之间无法取得联系，公司已根本无法实现经营目的，继续存续会使股东利益受到重大损失，现刘某要求解散甲公司的诉求，于法有据，本院予以支持”。

因此，在公司股东失联或不配合的情形下，通过公司解散诉讼是一个比较可行的方式。当然，前文也介绍了强制注销的相关规则，在没有其他选择的情形下，公司可以适用强制注销的规则进行注销。

五、公司注销法律风险及合规建议

（一）清算注销的法律风险及合规建议

1. 未成立或未及时成立清算组进行清算的法律风险

清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张清算义务人在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。另外，在公司解散后，清算义务人恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人有权主张清算义务人对公司债务承担相应赔偿责任。

2. 未依法履行清算职责的法律风险

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

3. 未依法通知和公告债权人的法律风险

清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

4．清算方案未经确认即执行的法律风险

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或债权人有权主张清算组成员承担赔偿责任。

5．未依法完成税务注销的法律风险

公司在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。如未依法办理税务注销手续，将导致公司税务状态异常，存在被追缴税款、加收滞纳金并处罚款的风险。

6. 清算注销的合规建议

（1）公司进入清算程序，清算组成员应严格履行法定的程序和步骤，包括通知和公告债权人等，确保清算程序的合法合规。

（2）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不应执行。

（3）合法合规办理税务清算和注销手续，依法缴纳各项税款，取得合法有效的税务注销凭证。

清算组应严格根据新《公司法》相关规定履行清算义务，合法合规办理公司注销，才能避免给公司、股东、董事、债权人或其他利害关系人带来不必要的法律纠纷和造成不必要的经济损失。

（二）简易注销的法律风险及合规建议

根据新《公司法》第240条第3款的规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东对存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

如在(2024)沪0120民初8969号案件中，上海市奉贤区人民法院经审理后认为：“某某公司3申请简易注销，而某某公司3的股东即某某公司2和侯某签署《简易注销全体投资人承诺书》，表示某某公司3无未清偿债务、无正在进行的诉讼，上述不实陈述导致工商部门核准了某某公司3的注销申请，进而使得前案无法进行强制执行。因此，某某公司2和侯某的行为显然侵害了某某公司1的权利，应当承担相应的责任。现未有证据显示某某公司3在注销前对公司的债权债务进行了清算，也未显示某某公司3在注销前通知了债权人某某公司1，现某某公司1主张某某公司3的股东即某某公司2和侯某承担清偿责任，于法有据”。

合规建议：对公司债务进行梳理，确保公司存续期间未产生债务或债务已全部清偿，避免公司股东对公司债务承担连带责任。

（三）强制注销的法律风险及合规建议

根据《公司法》第241条第2款的规定，强制注销公司，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

如在(2024)浙0212民初16468号案件中，浙江省宁波市鄞州区人民法院经审理后认为：“本案中，原告对案外人宁波某某国际贸易有限公司依法享有债权，经强制执行查明该公司无可供执行的财产。该公司被吊销后，二被告未依照公司章程约定及法律规定成立清算组进行清算，亦未在被吊销营业执照后三年内向公司注册登记机关申请注销，最终导致被依职权注销。原告诉请于法有据，本院予以支持。……。被告邹某、丁某赔偿原告……”。

合规建议：强制注销情形下，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。因此，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，原公司股东、清算义务人应积极履行新《公司法》规定的清算和注销公司的义务，避免公司被强制注销，从而避免原公司股东、清算义务人对公司债务承担责任。

六、结语

新《公司法》为公司注销规定了多个路径，公司股东和清算义务人等相关主体可根据公司自身情况考虑适当的公司注销方式，在实现公司注销的目的同时，也应避免不合规的公司注销情形导致自身承担额外的法律责任。