汉盛法评|上市公司触及退市警戒线主要情形分析和法律建议
2022年1月份修订的《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的退市规则，主要分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法强制退市四大类。
根据同花顺的预警数据显示，截至2022年4月8日，有229家上市公司涉嫌触及退市警戒线。在严厉的退市监管背景下，上市公司的哪些行为最容易触及退市警戒线值得每个上市公司注意。本文从229家涉嫌触及退市警戒线的上市公司为样本，分析上市公司最容易被认定为触及退市警戒线的行为。
一、触及退市警戒线类型分布概况 229家上市公司共触及退市规则252次（个别上市公司同时触及了多类指标），其中，违反重大违法类和规范类规则而被认定为触及退市警戒线的情形最多，分别占总数的50%和45%。 229家上市公司中，“*ST长动”同时触及了财务类、规范类、重大违法类三类规则；宜华健康等21家上市公司同时触及了两类规则（详情如下表）。 二、 触及退市警戒线的主要类型 上述初步分析，四类退市规则中，规范类和重大违法类规则的出现情形最多，体现了合规经营的重要性。 1、触及规范类退市规则 触及规范类退市规则的预警情形共158次，其中最常出现的是“不及时披露公司重大事项”和“信息披露虚假或严重误导性陈述”，分别占到了触及规范类上市公司的42%（共67次）和24%（共38次）。显而易见，在即将全面实行注册制的大背景下，监管层对上市公司信息披露的要求明显加强，任何不真实、不及时披露信息的行为都有可能被监管机构关注。上市公司更需加强公司信息披露的及时性与真实性，防止触及规范类指标而退市。 触及规范类退市规则的预警中，出现的其他情形为因业绩预测不准确和未依法履行其他职责等。 2、触及重大违法类退市规则 触及重大违法类退市规则的预警情形共有84次，其中61次为涉嫌信息披露违规，涉嫌内幕交易和涉嫌违纪的分别有9次，另有涉嫌短线交易3次、涉嫌减持违规和违反证券期货法规各1次。 从重大违法类退市规则的预警情形来看，信息披露违规依然是重点，占到绝大多数，现正在被证监机构的立案调查中。一旦上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位的行为被证监会查证属实，上市公司就面临被交易所强制终止上市的决定，因此正如规范类指标所提到的，上市公司在全面注册制即将全面实行的背景下，更应关注及时、全面、真实披露所应当披露的公司信息。 3、触及财务类退市规则 需要说明的是，现在正是各上市公司披露年报的密集期，本文中尤其关于财务类退市规则的数据，尚仅统计已发布上一年度财务状况的上市公司。随着上市公司陆续公布其21年年报，可能会有更多企业因为业绩不达标而触及财务类退市指标。 截至2022年4月8日，触及财务类退市规则的情形共有7次，根据财务类退市规则的具体内容，又可详细观察到具体所触及的预警情况： （1）6家上市公司触及扣非后净利润与营业收入组合指标(扣非后净利润为负值，且营业收入低于1亿元类型，具体如下： （2）4家上市公司触及最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值类型，具体如下： （3）2家上市公司最近一个会计年度被出具无法表示意见或否定意见审计报告类型，具体如下： 4、触及交易类退市规则 “*ST大集”、“*ST东电”、“*ST艾格”、“*ST济堂”、“退市新亿”、“*ST中新”6只股票因触及可能连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元的规则而被退市，“*ST中新”还因总市值低于3亿触及连续20个交易日在交易所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元指标而触及退市。 三、针对触及退市警戒线主要情形的法律建议 1、加强经营规范，尤其关注信息披露 在注册制下，监管部门将不再事先代替投资者做判断，信息披露面向对象更多的是投资者，投资者根据上市公司披露的信息自行判断决策，因此一切与证券及其发行者有关的重大信息都应得到充分、及时和准确的披露。上市公司需加强对公司信息披露的及时性与真实性，防止触及规范类、重大违法类规则指标而退市。 2、专注主业，加强财务规范 财务类退市规则在制度设计上，突出了财务指标交叉适用触发的特色，上市公司更应透彻理解政策和规则要点，比如“净利润+营业收入”组合指标，所着意刻画、表征的是那些持续亏损且收入规模不足1亿的公司，意在识别这些长期没有主业、持续经营能力不佳的上市公司。 另外，财务退市规则中直接将“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”交叉适用。上市公司不仅要保证经营成果达到和实现财务指标的要求，还要保证财务规范、内控健全，否则只要退市风险警示后第二年的年报被出具无法表示意见或否定意见，其股票仍将直接终止上市，堵住了以往退市实践中通过“报表式盈利”规避退市的空间，加大突击保壳难度。 3、全面风险管理，避免多重踩线 需要注意的是，近期不少上市公司踩中的退市红线不止一条。对于积极经营、保持上市公司地位的公司而言，更应全面进行风险管理，避免多重踩线。对于易发的退市情形应该尽早发现、尽早排除，建议有条件的上市公司聘请专门的服务机构定期和不定期对公司可能触及退市的情形进行“排雷”，提高上市公司规范运作程度。 结语：上市公司是国家经济发展的中坚力量，其运转的好坏直接关系着股东、债权人、上下游合作方的切身利益。而在各种影响中，“退市”的影响可能是对各利益相关方最大也最深刻的。因此，我们建议上市公司的经营者尽早树立规范意识，加强相关法律法规的学习，专注主业，加强财务规范，做好相关风险管理，才可以“长治久安”。
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