恶意拟定合同条款，拒绝付款请求，法庭详查支持诉请
合同是当事人之间的法律，是合同当事人之间通过意思表示形成的自治规范。根据契约严守原则，对于双方明确约定的合同条款，合同当事人均应按约履行。
然而，在缔约时，交易双方常常存在地位不对等的情况，强势的一方提出偏颇的磋商合同条款，另外一方为获得交易机会往往只能妥协接受。另一方面，缔约双方也存在信息不对等的现实，如缔约背景、缔约动机等有关信息非必要则不完全披露。在合同履行过程中，一方当事人极有可能利用优势地位及已签订的合同条款，不断提出看似符合合同约定的要求，迫使合同相对方让步。
近期受托办理的一例服务合同纠纷案件：在签约时，处于缔约优势一方对合同履行期限、付款期限均使用了“暂定”“相应延缓”等词句。履行过程中，合同相对方又以发生了双方预见、已经告知的情况，多次拒绝履行付款义务。最终，经过上海两级法院审理，法庭均支持了我方当事人的全部诉讼请求。
庭审过程中，法院不仅仔细考察了缔约背景、磋商过程及合同条款的拟定过程，还详细审查了与付款有关“条件事实”，体现了法庭对诚实信用原则的深度把握，再次说明合同约定并非一劳永逸。本文已隐去案件敏感信息，简要介绍案件情况，仅供分享交流。
一、宽泛的合同约定，多次拒绝付款请求，合同条款能够继续适用？
案情简介： 甲公司是上海静安区B房地产项目的独家销售代理商。2023年5月，为推动B房地产项目的销售，甲公司找到了长期从事房地产项目策划推广服务的乙公司，希望乙公司就该B房地产开发项目进行策划推广服务。 甲公司告知乙公司：因B地块房地产项目存在诉讼，整个楼盘已被司法查封，目前无法开盘销售。考虑房地产项目有蓄客需求，计划推进策划宣传，在B房地产项目解封后立即启动楼盘销售，会同步支付乙方的推广策划服务费。为说明情况，甲公司向乙方公司发送了诉讼进程的列表，披露目前一审过程中，预计判决时间为2023年11月，解封并开盘的时间预计为2023年12月。 6月1日，乙公司组织人员与甲公司建立工作群，双方不断推进策划服务。 6月3日，甲公司向乙公司发送《B地块房地产项目推广策划服务合同》，合同第三条约定：合同服务期限暂定自2023年6月15日起至2024年6月14日，共计12个月。服务期限内，如因工程、法律法规，诉讼等造成项目暂缓、延期或停止等，则服务期限同步暂缓、延期或停止。每月固定服务费15万元；合同首期服务费30万元，签订合同后15日内支付；其余服务费，自B房地产项目正式开盘销售时开始计算，乙方根据已经完成的服务期限，开具相应金额发票，甲方收取发票后15日内支付剩余服务费。 乙公司收到合同后，向甲公司询问，如2023年12月，该B地块房地产项目仍未开盘销售，到时候已经完成的工作量会比较大，开盘时间也许会再次推迟？甲公司表示，目前就是按计划，根据合同约定付款。 2023年6月15日，双方签订《B地块房地产项目推广策划服务合同》，内容同前。 2023年12月，乙公司询问甲公司诉讼进展情况，项目何时可以开盘销售？甲公司回复：目前还在诉讼过程中，年底无法确定开盘的准确时间。 2024年1月15日，乙方公司停止服务，撤回工作人员。 经催告无效后，2024年6月，乙公司委托律师，就案涉合同向上海市静安区人民法院起诉。
一审法院：
乙方公司提出诉讼请求：一、请求判令甲公司支付应付未付5个月服务费75万；二、请求判令甲公司以未付款为基数，按照LPR的1.5倍，自2024年6月15日开始，支付逾期付款期间的资金占用费，实际计算至清偿完毕之日止。
庭审过程中，甲公司提交了双方沟通的具体过程有关证据，并补充了关于B房地产项目涉及巨额诉讼、及相应房产、土地被司法查封的数个民事裁定书。根据民事裁定书显示，B房地产项目的开发商为A置地公司，诉讼系A置地公司与他人的诉讼。
1、被告甲公司的答辩意见
甲公司认为：双方明确约定了有关付款条件、付款期限与房地产项目的开盘时间点有关，案外诉讼导致房地产项目开盘暂缓，合同期限应相应顺延。目前，合同期限因涉及诉讼而延长，房地产项目未能开盘并非甲公司主观原因恶意拖延付款，系客观原因导致。合同约定是双方真实意思表示，乙公司明确知晓项目未能开盘，不符合合同约定的付款条件，双方应按约履行，甲公司有权拒绝付款。
2、原告乙公司代理意见
一、缔约前，甲公司告知乙公司与付款时间有关的判决、解封等一审诉讼信息，含有明确的时间节点。乙公司基于对此信息的信赖而缔约，应当认为含有最晚付款时间的信息属于双方共识。甲公司为说明付款时间而提供的信息，对其具有约束力。在双方履约及诉讼过程中，甲公司又提出案外人A置业公司涉诉及二审、查封情况等信息，用于说明付款条件没有成就，目的是引入其他信息，扩大影响因素，实质变更双方有关付款期限的约定，违背诚实信用原则，不符合双方约定，没有法律依据。
二、在案涉合同签订前后，虽已经有涉诉案件进入司法程序，但甲公司均在持续正常经营，其为获得案涉合同的正常履行，按约支付了第一期合同款项。上述事实说明，案外人涉诉并不影响甲公司的正常经营，亦不影响合同款项的支付。甲公司之所以拟定中止履行的条款，系为恶意拒绝履行付款义务提供有利条件，恶意设置阻碍付款条件成就的合同条款，应视为付款条件已经成就。甲公司拒绝付款，不符合法律规定。
三、双方对付款期限的约定，表现为“付款条件”且付款条件是否成就需要解读相关合同条款、有关事实进行分析，可见双方约定的付款期限存在不确定性，需要通过有关信息进行解释及推论。本案诉讼过程中，甲公司又提出不同于磋商过程中的理由、事实，使付款影响因素进一步扩大，实质是为了延长付款周期。如若纵容甲公司运用各种解释来说明付款条件尚未成就，实质将导致乙公司迟迟无法主张付款，变相转嫁经营风险。对已经完成合同主义务的守约方，带来极大的不公平，双方利益严重失衡。
一审法院认为：本案争议焦点在于案涉服务费的支付条件是否成就。
首先，双方将本案服务费的付款条件约定为B项目开盘之后，从微信记录看，该付款条件系双方当事人磋商后达成的合意，乙公司充分知晓且予以接受，故该约定对双方当事人具有约束力。然而，乙公司接受该付款条件的背景系甲公司提供了楼盘开盘进度表，甲公司预估了相对确定的付款时间，然乙公司对实际付款时间晚于该预估时间有所预期，但无法预见案涉楼盘至今无法开盘的情况。事实上，甲公司在预估开盘进展时过于自信，确定一审判决后即能解除相应行为保全措施，实质上是预估该案会胜诉，更预判该案不存在二审，一审裁判即为生效裁判，故甲公司存在明显不当。乙公司基于该时间节点签订合同，具有信赖利益，而现实情况与甲公司的预判差距过大，显然超出了合理范畴，故对于甲公司的相应抗辩，实难采纳。
其次，双方约定案涉合同因工程、法律法规、诉讼等造成项目暂缓、延期或停止等，则服务期限同步暂缓、延期或停止，虽然未明确该诉讼具体内容，但从微信记录和案件进展来看，甲公司已将案涉不动产被禁止处分的司法处理情况告知乙公司。甲公司与案涉楼盘开发商的接触更为频繁，对于合同履行情况的风险管控能力更强，然而在明知相关民事诉讼在其预期时间没有结案，案涉楼盘没有开盘条件的情况下，不仅没有通知乙公司暂停履行本案合同，及时止损，而是不断要求乙公司提供服务，放任损失的扩大，令乙公司对于案涉合同付款条件的成就产生期待。
最后，甲公司要求乙公司按其预估的时间节点履行义务，却在乙公司主张服务费时，又以付款条件不成就为由拒绝。甲公司此举系将案涉合同款的支付风险实质性转移给了乙公司，然甲公司的付款时间不应无限期延长，结合乙公司履行部分合同义务至今已近一年，一审法院酌情确定甲公司应于 2024年6月31日前支付服务费。
乙公司主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.5 倍标准（即年利率 5.78%）计算逾期付款资金占用损失，计息标准和起算时间均属合理，且甲公司予以认可，故一并支持。
裁判要旨：法院在认定付款条件是否成就时，应根据缔约背景、履行情况及相关约定综合考虑，根据诚实信用原则，对付款的条件较为宽泛的约定，作出限制。
裁判摘要：支持乙公司的诉请，判令甲公司支付服务费及相应资金占用费。
二审法院的评议及解析
显然甲公司发送的诉讼进程列表是乙公司签订合同的主要考虑因素，而难以预料开盘时间至今遥遥无期，甲公司拒绝付款的理由不能成立。故，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
二、法律规定
《民法典》
第465条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第509条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第577条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第646条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
《买卖合同司法解释》
第18条第4款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
三、律师观点：
合同是当事人之间的法律，是合同当事人意思自治形成的自治规范，严重违反私法上自治规范并不会导致无效，而是“不生效力”。合同条款是否适用于当事人，应当结合案件的具体情况及法律规则及法律原则、精神，综合判断。
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