谋局印度：外商投资法律指引与实践探析之一——基本法律框架与准入标
作为近年来全球关注的新兴市场，印度凭借其人口规模与增长潜力，吸引了大量国际资本的持续流入。在过去二十年里，中国以直接投资形式进入印度的资金规模约24.6亿美元。然而，近几年间，印度的外商投资监管环境发生了实质性变化。尤其是新冠疫情期间，印度政府颁布了“3号通告”（Press Note 3），对《外国直接投资政策》进行了重大修订。这一政策的出台，使得来自邻国的投资准入由原先的“自动路径”全面转向了严格的“政府审批路径”，但在今年3月，印度政府对PN3进行修改，在一定程度上拓宽了投资窗口。当前中资企业赴印投资正处于机遇与监管挑战并存的窗口期。在评估商业潜力的同时，投资者必须高度关注印度外商投资相关法律及相关准入政策的变化，特别是在审批流程以及后续合规经营等方面，法律风险的复杂程度显著提升。深度研判监管要求、提前构建合规防御架构，已成为中资企业在印投资、防范法律风险的先决条件。
法律名称 | 备注 |
《外汇管理法》 （1999） | 配套法规：《经常账户交易外汇管理条例》《货币进出口外汇管理条例》《货物服务出口外汇管理条例》《衍生合同利润外汇管理条例》《综合外商直接投资政策》 本法对于外商准入行业、投资方式及相关限制、资金汇入以及汇出方式均有所规定 |
《公司法》 （2013） | 涉及公司设立、注册以及相关合规事项 |
《竞争法》 （2002） | 中国投资者若选择入股方式注资于印度公司，应当根据本法事先评估所涉交易是否触发竞争委员会事先批准的要求 |
《所得税法》 （1961） | 关于合资企业的税收，以及外国投资者股息、版税和资本利得的税收 |
印度工业与内贸促进局（DPIIT）年度修订的《外商直接投资（FDI）综合政策》1，构成了该国行业准入的规范性框架。该体系在管理逻辑上与我国的“负面清单”模式高度契合，将产业精细化分类为禁止类、限制类及鼓励类。
在准入路径方面，除特定敏感领域外，多数行业已全面开放，允许外资经“自动路径”持有100% 股权。然而，政府对彩票业（含各类线上线下模式）、博彩赌博、互助基金（小额信贷组织）、互助借贷公司（Nidhi Company）、土地开发权转让（TDRs）、房地产及农场建设、雪茄及烟草制品、私企禁止经营领域如核能以及铁路建设等行业严守禁入底线。
针对限制性行业，外资占比须严格限制在法定阈值内，逾越上限则需履行政府审批程序。具体标准表现为：
新闻时事报纸、新闻时事相关外国杂志的印度版本出版外资占比不得逾越26%，但科学/技术类杂志、专业期刊上限为100%（政府路径）；
调频广播、养老金管理及证券基础设施等领域以49% 为限；
多品牌零售行业上限为51%（政府路径，须满足严格附加条件：最低投资1亿美元；至少30%的采购须来自印度微小企业；至少50%的外商投资须在前3年内投入后端基础设施建设——包括冷链、仓储等，但须注意印度国内对是否将此前已支出的后端投资计入存在一定争议）；
私营银行则不得超过74%（自动路径上限为49%，政府路径49%-74%）；
保险公司（不含保险中介）上限为100%（自动路径，其中来自LBC国家的投资者须满足PN2/PN3项下的额外实益所有权门槛要求）。
此外，为保护本地小微企业（指实缴资本与营业额分别在4000万及4亿卢比以内的实体），外资进入其预留经营项目须获特别许可。非小微实体若欲涉足此类项目，除须取得工业准入手续外，还承担着50%以上产品必须外销的强制性出口义务。该要求适用于印度境内的所有企业（包括内资及外资），系依据印度《微型、中小型企业发展法》项下针对特定行业领域的保留政策。
与此同时，印度政府积极鼓励外商投资于除核电以外的电力开发、石油炼化产品销售、采矿业、金融中介服务、农产品养殖、电子产品及电脑软硬件开发、特别经济区建设、贸易批发以及食品加工等领域。
印度工业与内贸促进局隶属于印度政府的商工部，负责制定外国直接投资政策及投资促进工作。
负责公司注册审批，确保外资企业在印度的注册程序合法合规。
财政部负责企业涉税事务和限制类外商投资的审批，对涉及税收和特定领域的外商投资进行严格把关。
储备银行即印度的中央银行，负责外资办事处、代表处的审批与外汇管理，对外资的外汇交易进行监管。外国投资者在印度直接投资，需按规定向储备银行报告股份转让、汇款金额等信息。股份转让完成后，须在60天内通过授权银行提交FC-TRS表格报告储备银行；非居民个人投资购买股份，可通过银行正常渠道汇款，外国机构投资者则需要开立非居民特别卢比账户，将其款项存入该账户。
印度外商投资遵循“以自动路径为原则、政府路径为例外”的监管逻辑，凡法律未明文规定须经特别核准的领域，投资者均可直接通过自动路径完成申报。
该路径的核心特征在于取消了印度政府或储备银行（RBI）的事前审批程序，申请人仅需提交规定格式的表单即可获得准入。然而，这种简政放权并不等同于监管缺失，印度政府将合规重点由“事前准入”转向了“事后报备”，明确要求企业在落地执行阶段履行严格的时限义务：印度公司向外国投资者新发行股份的，须在股份发行之日起30日内提交FC-GPR表格报告储备银行；现有股份在居民与非居民之间转让的，须在资本工具转让之日或收到对价之日（以较早者为准）起60日内提交FC-TRS表格报告储备银行，以确保跨境资金流动与股权变更全程处于监管视野之内。
2026年3月，印度政府修订PN3，放宽了邻国投资者的准入限制。新规显示若陆地接壤国家投资者的非控股实益权益低于10%（该豁免不适用于中国、巴基斯坦、孟加拉国、尼泊尔、不丹、缅甸等陆地接壤国家），可豁免政府审批，转而适用“自动路径”，但仍需符合行业持股上限及DPIIT的事后信息申报要求。
1. 拟投资行业适用政府路径的，由各产业主管部门依权责核准，由DPIIT指定的对应行业主管部委审批；若项目投资总额逾500亿卢比，则须上升至内阁经济事务委员会（CCEA）审议。
2. 特定国家投资者：印度政府于2020年发布PN3，该规定在原有行业准入基础上，要求所有来自陆地接壤国家（含中国）的投资者，或其最终实控人为上述国家主体的投资，只要收益所有权超过10% 均需通过政府审批，此规定不仅涵盖新增投资，更穿透至现有及未来现有投资股权的后续转让及受益所有人变更情形，标志着政府审批制度的全面覆盖。
3. 60天快速审批机制
自印度政府今年颁布PN3修订案以来，针对实益所有权超10% 或涉及陆地接壤国家（LBCs）战略合作的直接投资，印度政府通过设立“快速审批通道”，试图打破此前审批遥遥无期的困局。在该机制下，由内阁秘书领导的秘书委员会（CoS）负责动态审核并修订适用该通道的特定制造业清单——目前已涵盖资本货物、电子元器件、多晶硅及硅锭晶圆制造等领域。这一改革的重心在于将以往动辄数年且结果未知的监管风险，压缩至确定的60天行政周期，其核心诉求是利用政策红利加速跨国技术转让，从而将印度本土制造业强行嵌入全球高附加值供应链。但需注意，该通道的适用伴随着极为苛刻的属地控制权前置条件：目标公司的多数股权及有效控制权必须牢牢掌握在印度常驻公民或其全资控股实体手中。
中资企业在评估印度投资法律风险时，还需正视中印双边投资条约（BIT）已终止的基本事实。2006年11月21日，中国与印度签署了《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于促进和保护投资的协定》，该协定于2007年8月1日正式生效。然而，在经历了一系列不利的国际仲裁裁决后，印度政府于2016至2017年间向约75个缔约方发出终止既有BIT的通知，全面推行以2016年《示范BIT》为代表的更为严格的投资保护框架。印度政府向中国发出了终止通知，中印BIT于2018年10月3日正式终止。
条约终止后，其日落条款（第16条第2款，为期15年）对终止前已作出的存量投资继续提供实质性保护——即2018年10月3日之前已作出或取得的投资，在2033年10月3日之前仍受中印BIT的保护，包括最惠国待遇、国民待遇、公平公正待遇以及投资者与国家间争端解决（ISDS）机制。但该保护不适用于2018年10月3日之后新进入印度的中国投资。此外，中印之间目前尚无其他有效的双边投资条约生效。据印度媒体报道，印度政府已着手对2016年《示范BIT》进行修订，但目前尚未公布修订草案文本，中印BIT的重启谈判亦未见实质性进展。在当前中印未签订新BIT、PN3框架下政府审批路径持续适用的背景下，投资者须在商业合同中更加注重私人层面的风险分配与争议解决机制设计，以弥补条约层面保护缺位所带来的投资不确定性。
印度外商投资法律体系兼具市场化开放取向与审慎监管特征，既以自动路径简化多数领域的投资程序，又通过行业限制及特殊国家安全审查构筑严密监管防线。对于中资企业而言，印度市场蕴藏可观发展机遇，但其法律规则繁杂、部门协同性有限、执法实践存在不确定性，加之针对特定来源国的强化监管措施，使得对印投资的法律风险尤为突出。
注释：
1. ForeignDirect Investment Policy | Department for Promotion of Industry and Internal Trade
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