越南商事纠纷解决机制和实践初探之三：商事纠纷实体法若干核心问题
在对越南商事纠纷解决的程序性内容，包括其多元化争议解决路径及商事诉讼的具体制度及实操要点进行梳理之后，有必要将视野从程序性的框架转向纠纷本身的核心—实体法问题。
作为本系列研究之三，本篇将重点聚焦于在越投资经营活动中最常见的几类商事纠纷中通常可能涉及的实体若干核心问题，以期为已经及/或拟赴越投资的中资企业的本地商事合作及纠纷管理提供框架性和前瞻性指引。
1.合同成立的法定形式要求
与中国大陆现行法律规定类似，越南法律规定对于一般的商事合同订立，需签约方具备完全民事行为能力且基于各方达成合意，合同目的和内容不得违反法律或社会道德，至于合同形式，可为口头、书面或其他特定行为。
但对于重大商事合同，越南法律设有严格的形式要件：凡标的额超过 5 亿越南盾（约合人民币 137,500.00 元）的交易以及其他涉及不动产、外资、担保等特殊类型的合同，均必须采用书面形式；签约主体若为企业需加盖有效公司印章，自然人则需亲笔签名或经认证的指纹。对于外商投资类合同（如合资合同、合作经营合同、BCC合同等）通常需要经过越南计划投资部（MPI）或地方投资局的审批或登记，具体取决于合同类型和投资领域，否则将影响合同效力；此点类似于中国大陆外商投资法实施之前针对外资企业设立的审批模式。
2. 合同生效的特别合规条件
除基本成立要件外，如涉及外商投资、行业监管和外汇管制的合同，除了需要满足一般的书面形式和审批要求外，还必须符合特定行业的监管规定以及越南的外汇管理法规。同时，企业须确保签约代表具备合法授权权限，若法定代表人变更应及时更新商业登记信息，避免因权限瑕疵导致合同无效。
3. 合同解释
当各签署方对合同条款内容及理解发生争议时，合同解释的核心原则强调合同文字的本义、当事人真实意图及公平原则的结合。首先，文义解释优先：应首先按照词语的普通含义解释，除非双方约定特殊含义；其次，探究当事人缔约时的真实意思表示（需结合合同背景、交易习惯及双方邮件、备忘录等往来文件推断真实意图，而非拘泥于文字表述层面）；再次，采用整体性解释方法，将争议条款置于合同全文框架及背景中做整体理解，避免断章取义。但需特别注意的是，当条款有两种解释，优先采用使合同有效的解释，同时解释不得导致显失公平或滥用权利。
1. 合同履行中的核心法定义务
越南现行法律要求当事人需遵循诚实信用原则，在履约过程中承担积极合作与善意履行的法律责任。具体表现为：必须严格遵守合同约定的履行期限（如交货期、付款日等），杜绝无故拖延；同时，当出现可能影响合同目的实现的重大情势变化时，负有及时书面通知对方的义务，以共同协商解决方案，降低违约风险。
2. 违约行为的法律定性及后果
根据违约严重程度，越南司法实践将违约划分为三类：
（1）迟延履行（如逾期付款/交货）——需承担滞纳金等违约责任；
（2）不完全履行（如质量缺陷、数量短缺）——守约方有权要求补救或索赔；
（3）根本违约（如明确拒绝履行或履行不能）——守约方可直接解除合同并主张全额损害赔偿。
3. 违约主张的前置通知与催告程序
根据越南法律，守约方主张违约责任前须履行严格的书面通知义务。需通过正式书面文件向违约方送达违约事实声明，并明确给予合理补救期限（通常建议不少于 30 日）。催告文书必须完整包含三项核心要素——具体违约行为描述、整改要求内容及履行宽限期截止日，否则可能因程序瑕疵影响后续实体救济权利的行使。
1. 损害赔偿的法定范围与违约金调整
守约方可主张实际损失（包括财产毁损、补救支出等直接经济损失）及合理可得利益损失（即合同正常履行情况下可获得的预期收益）。尽管允许当事人约定违约金条款，但越南法院可主动调整过高或过低的违约金，确保赔偿金额与违约造成的实际损害金额相匹配，该原则基本等同于我国的司法实践。
2. 救济路径
非违约方可要求违约方继续履行合同。法院通常支持强制履行，除非履行成本过高或不具现实操作性。
3. 合同解除的法定条件与法律效果
当出现根本违约、欺诈或重大误解等情形时，守约方有权单方解除合同。解除合同之前，守约方须以书面形式通知违约方，明确解除理由并给予违约方合理的补救期限。合同解除后，双方返还已受领的履行标的并恢复至缔约前状态，同时，守约方亦有权就由此遭受的损失向违约方主张赔偿。
4. 风险分配的强制性规则
不可抗力免责：仅限越南《民法典》（CIVIL CODE, 2015）第 156 条列明的自然灾害、战争、政府禁令等不可预见事件，主张免责的受影响方须及时通知对方并证明因果关系；
情势变更原则：客观情况剧变导致合同目的落空时，当事人可诉请法院调整义务或解除合同；
免责条款无效情形：对人身伤害、故意或重大过失导致的损害免责约定若违反越南公共政策，则依法认定无效。
公司股权交易纠纷通常涉及到股权估值、优先购买权、股东登记等事项。
1. 股权估值：法律允许交易双方自由约定评估方法，但须遵循公允价值原则。涉及不动产的股权交易，依据越南财政部要求，须采用土地与建筑物分离评估机制。
2. 优先购买权：有限责任公司股东向外部第三方转让股权时，其他股东享有同等条件下的优先购买权。这一权利旨在保障公司控制权稳定及股东间信任关系，属于法定权利。出让方需以书面形式通知其他股东，通知内容应包括交易价格、支付方式、交割期限等核心条款。
3. 股东登记制度：双方在股权转让协议生效后 15 个工作日内，共同向企业提供完整变更文件，由公司在 10 日内于省级商业登记局办理股东名册变更登记手续，登记完成以取得商业登记证附页更新（或企业注册证ERC更新）为标志，就此新股东正式取得完整的法律认可身份。
股东权益纠纷通常围绕越南于2020年颁布实施的《企业法》所赋予股东的核心权利展开。依据公司章程及审计报告股东有权请求利润分配，前提是该分配方案需经股东会特别决议批准，且不得违反《企业法》关于法定公积金计提的强制性规定。
股东的知情权范围涵盖查阅股东名册、财务报告、董事会纪要等文件，行使该权利需提前 5 个工作日向公司提交书面申请。
针对股东的表决权争议，越南法律采取“一股一票”为原则（有限责任公司可于章程中作例外规定），若公司存在非法限制股东表决权或操纵表决程序的情况，股东可诉请法院确认决议无效。
1.董事会决议效力争议：当决议内容违反法律强制性规定或程序存在重大瑕疵（如未提前通知、表决比例未达标等），股东可在决议作出后向法院提起撤销之诉。
2.高管责任认定：董事、经理等高级管理人员违反忠实义务（如竞业禁止）或勤勉义务（如重大决策失职），公司有权依法追究其法律责任。若公司怠于追责，符合法律条件的股东可依法提起诉讼以维护公司及自身利益。
越南知识产权纠纷主要包括专利侵权纠纷和商标侵权纠纷，主要适用越南《知识产权法》（2022年修订）。
专利权利人须持有越南知识产权局（NOIP）颁发的有效专利证书方能主张权利。侵权行为涵盖未经许可制造、销售专利产品或使用专利方法等。权利人可选择行政或司法途径进行救济以及主张侵权损害赔偿。法院通常基于侵权人获利（非法所得）、权利人实际损失（如市场份额减少、利润损失）以及专利许可费的合理倍数（如可比市场许可费率）等因素确定赔偿金额。
越南赋予注册商标在予以核准的类别之上的商标权益及保护，即便未注册但符合驰名商标认定标准（如知名度、市场份额等）的也可依法享有防御性保护。常见侵权行为包括商业活动中使用相同/近似标识、域名恶意抢注及销售侵权商品等。权利人可向法院申请诉前禁令制止侵权行为，并在诉讼中主张侵权方返还违法所得。
技术转让纠纷主要适用《技术转让法》（2017年修正）及《民法典》（CIVIL CODE, 2015）。此类典型争议通常涉及技术性能未达约定标准、转让技术侵犯第三方知识产权、以及付款条件与验收争议等问题。法院审理此类纠纷时，需要依据合同约定和《民法典》中关于合同履行的规定来判断责任。如果是转让方确实未达到验收标准，受让方有权拒绝支付款项；若转让方已达到标准，受让方无正当理由拒付，则构成违约，需承担继续履行付款义务、支付违约金等责任。
本篇主要系对在越投资经营活动中最常见的几类商事纠纷中通常可能涉及的实体核心问题进行简要梳理与介绍，后续我们将继续针对在越投资过程中可能遇到的特殊法律问题，提出有针对性的风险防范建议和法律应对策略，希望为中国企业在越投资之旅提供更为全面的实践指引。
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