一、医疗美容行业的市场情况、并购行情

我国医疗美容行业已从高速扩张进入“量增转质增”的转型期。从行业研究数据来看，2025年中国医美市场规模约为3,010亿元，预计2026年将达到3,310亿元左右；增速则从2021年的22.1%回落至2025年的约12.3%、2026年预计10%左右。与此同时，行业集中度提升，连锁机构保持增长，而大量中小机构面临出清。

监管层面，则呈现“严监管、强合规、促规范”趋势。2025年被称为医美监管“标准化之年”，国家药监局全年发放52张三类医疗器械证，国家医保局、中整协等部门密集出台价格规范与执业标准；2026年1-4月又相继发布《医疗美容服务质量控制规范（2026版）》《医美广告合规指引（第三版）》《医疗美容机构分级管理办法》等文件，进一步抬升合规门槛。强监管叠加消费投诉高企，使新增审批趋严、中小机构加速退出，存量《医疗机构执业许可证》的稀缺价值进一步凸显，收购持牌机构已成为资本进入区域市场的重要路径，而许可证的持续有效性及变更可控性，也随之成为并购估值与交易结构设计的核心变量。

二、汉盛【朱博卓】律师团队的实务案例：以上海某医美公司并购纠纷的视角看一次性合规并购

目标公司由甲公司（股东为乙方等数名自然人）控股，甲公司为目标公司的设置单位。但买方丙方在并购时，仅受让了甲公司持有的目标公司所有股权，并未收购乙方所持有的甲公司股权。

近期，买方拟出让目标公司所有股权，按照上海地区监管口径，股权再出售通常伴随法定代表人、主要负责人等许可证登记事项变更，须向区卫健委提交《医疗机构申请变更登记注册书》及变更理由说明。监管部门要求设置单位（甲公司）在变更文件上盖章并履行一系列配合义务，但甲公司作为设置公司不予配合，导致对目标公司的股权不能被丙方再出售而构成违约，致使丙方陷入再出售僵局。

可以看出，本案的核心矛盾在于股权与许可证的办理权限。丙方收购的是目标公司的股权，目标公司的经营资质（许可证）却绑定在甲公司（设置单位）身上。许可证变更表面上是目标公司作为医疗机构的义务，实质却依赖设置单位的配合。由于甲公司未被一并收购，丙方对甲公司没有控制权，于是出现“股权已售、许可证却动不了”的困境。

三、汉盛【朱博卓】律师团队关于医疗美容门诊部类企业并购的疑难实务操作分析

（一）核心主体之一：目标公司

医疗美容门诊部并非普通商事公司：对内是工商登记的有限责任公司，对外是持《医疗机构执业许可证》的医疗机构。本案中，目标公司的全部经营资质和价值都系于许可证。因此，目标公司的准入条件远比普通公司严苛。除硬件外，一个程序性事实对并购至关重要：“两证合一”改革后，二级及以下医疗机构的设置审批与执业登记合并。依据国家卫健委、国家中医药管理局《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发〔2018〕19号），举办医疗美容门诊部不再单独核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。但“设置单位”作为申请主体的身份记载于执业登记申请材料与审批档案中；在设置申请人变更、机构迁建或控制权实质变化等情形下，监管部门仍会回溯审查设置单位身份及配合意愿。

（二）核心主体之二：设置单位

实务中，设置单位、法定代表人、主要负责人三个概念极易混淆。设置单位是投资设立医疗机构的主体，是许可证的法定申请人和责任主体；法定代表人是设置单位或目标公司在工商登记中的代表；主要负责人是医疗机构的医疗负责人（通常为医师），对医疗质量与安全负直接责任。

设置单位的监管意义体现在三个层面：

第一，影响变更申请文件的签署。设置单位是医疗机构执业登记与变更登记的法定申请主体。《医疗机构管理条例实施细则》第十五条规定，申请设置医疗机构须提交设置可行性研究报告，其中第一项即为“申请单位名称、基本情况以及申请人姓名、年龄、专业履历、身份证号码”，并附“申请设置单位或者设置人的资信证明”。在变更登记环节，前文所述上海某医美并购纠纷即揭示了这一风险：丙方并购时仅受让甲公司持有的目标公司股权而未收购甲公司自身股权，数年后拟将目标公司股权再次出售时，监管部门要求设置单位（甲公司）在《医疗机构申请变更登记注册书》及变更理由说明上盖章并履行配合义务。监管部门将设置单位视为上述材料的签署与说明义务主体，设置单位不配合，申请即因材料不全被退回。

第二，影响监管沟通与实质审查。股权再出售往往伴随法定代表人、主要负责人更替，属于《医疗机构管理条例》第十九条明文变更事项。卫健部门在审查时，有权要求说明背后的控制权变化，部分地区甚至要求举办者就股权结构、实际控制人变化出具说明或承诺，以排除“出借许可证”“承包出租”等违规情形。

第三，不合规经营对设置单位的行政处罚风险。设置单位并非“只出钱不担责”。医疗美容机构一旦出租、出借许可证或交由无资质人员经营，被处罚主体正是设置单位，在机构就是设置单位的情形下，被处罚主体即为机构本身。北京高院（2024）京行申965号案中，诊所将科室出租给非卫生技术人员并允许以其名义开展诊疗，被没收非法所得18万元、罚款5000元并吊销《医疗机构执业许可证》，高院驳回诊所撤销处罚的再审申请。名为合作、实为租借许可证的，设置单位/出借人须承担行政处罚责任，情节严重的吊销许可证。因此，任何为绕开设置单位配合而采取的“承包、出租、出借许可证”操作，都会直接危及许可证本身，反而加剧僵局。

在民事层面，设置单位原则上不因设立或管理关系而当然对医疗机构的侵权行为承担赔偿责任。黑龙江高院（2025）黑民申4825号案指出，医疗机构依法取得许可证并具备独立民事责任能力的，其开办单位不因设立或管理关系而对医疗事故承担赔偿责任；主张开办单位连带责任，须举证其存在共同侵权、违反法定监管义务或财产混同。行政责任与民事责任的这一区分，对本案的启示在于：甲公司不配合变更的行为本身不直接产生对丙方的民事赔偿，但会通过行政程序阻断目标公司的正常流转，进而使丙方对下游买方违约。

（三）上海地区监管红线：设置单位变更须重新审批

上海地区对医疗美容机构的监管呈现“准入严、变更严、退出严”的特征，并购交易必须首先识别以下红线。

1. 红线一：设置申请人变更须重新申请办理设置审批。《上海市医疗机构管理办法》第十九条明确规定：“医疗机构执业登记前，其经核准的类别、床位、地点、设置申请人发生变更的，应当重新申请办理设置审批手续。”在上海，设置单位变更不是普通变更登记事项，而是触发重新设置审批的重大事项；而重新设置审批又以“符合本市医疗机构设置规划”为前提，一旦规划不允许，新设申请即不被受理。静安区《社会办医疗机构设置指引（2025年版）》更明确：“原则上暂停受理医疗美容（包括在其他类别医疗机构内设置医疗美容科）的申办。”这意味着上海核心城区对医美新设呈管控甚至暂停态势，存量许可证的稀缺性被进一步放大。

2. 红线二：变更材料法定，设置单位配合是实务中的隐性要求。《上海市社会办医疗机构执业审批管理办法》第二十二条规定，社会办医疗机构申请办理变更登记，应当提交《医疗机构申请变更登记注册书》《医疗机构执业许可证》副本、申请变更登记的原因和理由说明等材料。上述材料构成变更申请的形式要件；而在实际办理中则发现，监管部门受理变更申请会要求设置单位就变更事项予以配合说明，前文所述并购纠纷即由此产生。

3. 红线三：许可证严禁买卖、出租、出借。《上海市社会办医疗机构执业审批管理办法》第十九条明确：“任何单位或者个人不得伪造、涂改、出租、出借或者转让《医疗机构执业许可证》。”医美机构转让只能通过变更举办者/投资人/法定代表人/主要负责人等法定方式实现，不得直接买卖许可证。违规操作直接触发吊销。

4. 红线四：登记后核查与信用约束形成闭环。依据《上海市社会办医疗机构执业审批管理办法》第二十条，卫健部门在取得许可证后三个月内开展执业检查，重点核查名称、地址、法定代表人、主要负责人、诊疗科目、执业人员等是否与登记相符；以欺骗等非法手段取得执业登记的，撤销执业登记并上报市信用平台。第十二条进一步要求执业登记公示“设置人和设置申请人名称”，设置单位是持续公开可查的标识。

5. 红线五：外资架构下须双重审批。若目标公司或设置单位涉及外资，变更设置人和股权还须商务部门外资准入审查。《中国（上海）自由贸易试验区外商独资医疗机构管理暂行办法》第六条规定，外商独资医疗机构设置须符合上海市区域卫生规划和医疗机构设置规划。《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》第二十一条更明确：“已设立的港澳独资医院申请变更设置人和股权的，应当按照本办法规定分别报卫生部和商务部批准。”外资背景下的设置单位/股权变更，卫健与商务审批缺一不可，设置单位不配合将使双重审批全部停摆。

（四）上海地区医疗美容门诊部类企业并购的交易路径选择

1. 路径一：收购目标公司股权（适用于“设置单位=目标公司”的合一结构）

该路径下，买方受让目标公司原股东股权、办理工商变更，再向区卫健委申请医疗机构变更登记（通常为法定代表人、主要负责人变更）。其适用前提是设置单位与目标公司为同一法律主体，即目标公司自身即为许可证的申请人与责任主体。在此结构下，目标公司股权与控制权一体，买方取得目标公司股权即同步取得设置单位控制权，统一社会信用代码不变、许可证无需更换设置单位，亦不触发红线一的重设审批，行政许可变更仅需配合办理法定代表人、主要负责人等事项即可。

该路径法律依据清晰。上海二中院（2015）沪二中民四（商）终字第94号案即认定，华爱门诊部法律意义上的设置单位为其自身（华爱公司），而非公司投资人；江淮公司、兴福公司先后为华爱公司投资人，投资人变更并不影响《医疗机构执业许可证》效力，故股权转让协议有效。该案中设置单位与目标公司合一，股权控制与设置单位控制本为一体，恰可佐证本路径的适用前提。北京一中院（2021）京01民终4914号及北京高院（2021）京民申5679号案亦确认，股权转让协议约定变更《医疗机构执业许可证》登记事项，不属于《医疗机构管理条例》禁止的单独转让许可证行为，协议有效。

需注意的审查重点：若12个月内连续多次变更法定代表人或股权，上海各区卫健委可能认为存在“倒卖医疗机构资质”嫌疑，要求提交资金来源、经营规划等材料，无法合理解释的可驳回变更登记。

该路径仅适用于设置单位与目标公司合一的结构；一旦二者分离，单纯收购目标公司股权将无法覆盖设置单位，下文路径二专门回应此种情形。

2. 路径二：双主体统一收购（适用于“设置单位≠目标公司”的分离结构）

实务中也存在更加棘手的情况，即设置单位独立于目标公司，如前文所述甲公司作为设置单位持有目标公司股权。此时若仅按路径一收购目标公司股权，设置单位不在交易范围内，买方无法要求其配合许可证变更，极易陷入“股权已售、许可证动不了”的僵局。

解决思路是同步收购目标公司与设置单位股权，使二者归于同一控制人，从而在后续变更、校验、再出售时可由同一控制人同步签署文件、配合监管沟通，从根源上消除设置单位不配合的隐患。该方案在首次交易时增加交易复杂度与对价成本，但具有显著事前防御价值。具体操作安排：包括框架协议与两份股转协议的签订、履行联动设计、付款节奏与许可证变更的挂钩、陈述保证与违约责任设置等，将在后文详述。

3. 路径三：直接更换设置单位（上海几乎无法审批通过）

该路径下，买方试图将设置单位由原A公司变更为全新B公司。国家层面法规未明文禁止主体更换，但上海卫健委统一实操口径将其视为重新评估设置可行性，通常要求原机构注销、新主体重新申请《设置医疗机构批准书》，周期约6至10个月，等同于新设门诊部。

唯一例外是公司名称变更（统一社会信用代码不变）。若设置单位仅变更名称而非主体，可向卫健委申请更新《设置医疗机构批准书》或执业登记档案中记载的设置单位名称。除此之外，直接更换设置单位在上海地区几乎无法审批通过，实务不具备可操作性。

四、基于医疗美容行业的上海地区并购解决方案

（一）双主体统一收购获得完整控制权

针对前文所述的“设置单位≠目标公司”局面，汉盛【朱博卓】律师团队推荐在首次并购时同时收购目标公司股权与设置单位股权，使二者归于同一控制人。具体而言：若设置单位本身为一家公司，则一并收购其全部或控股股权；若设置单位为自然人举办者，则通过协议安排使其与买方形成一致行动或让渡控制权。

双主体统一收购的核心价值在于：后续再出售时，设置单位与目标公司均由买方控制，可同步签署变更申请文件、配合监管沟通，避免“设置单位不配合导致许可证无法变更”的僵局。该方案在首次交易时增加了交易复杂度和对价成本，但相较于再出售时陷入违约、诉讼、许可证贬值等风险，具有显著的事前防御价值。

1. 框架协议设计要点

在双主体统一收购中，通常先签署一份框架协议，明确整体交易目的、交易步骤、先决条件、过渡期安排及违约责任；再分别签署目标公司股权转让协议与设置单位股权转让协议。两份协议的履行应相互联动：例如，设置单位股权交割作为目标公司股权转让款后续支付的前提之一，或二者在同一日完成工商变更，确保控制权同步转移。

框架协议应特别约定：设置单位作为目标公司的举办者，须在后续许可证变更、校验、再出售等事项中持续配合签署文件、出具说明；若因设置单位不配合导致目标公司遭受损失，原股东须承担赔偿责任。该条款可将行政层面的配合义务转化为合同层面的给付义务，为后续救济提供依据。

2. 两份股转协议规划要点

（1）两份协议之间的履行联动设计。医疗美容门诊部并购不能将目标公司股权交易与设置单位股权交易割裂处理。两份股转协议的付款节点、交割条件、违约责任应相互挂钩，核心目标是确保买方在同一时间点取得对目标公司和设置单位的完整控制权。例如，可将设置单位股权工商变更登记作为目标公司股权转让款第二期的付款条件；或将目标公司《医疗机构执业许可证》法定代表人/主要负责人变更作为设置单位股权转让款尾款的释放条件。

（2）股转价格设计。医美机构的估值通常包含客户资源、医生团队、设备、品牌及许可证价值，但协议表述上应避免将许可证单独作价或约定“购买许可证”。北京一中院（2021）京01民终4914号案的裁判逻辑表明，只要交易标的是公司股权、许可证只是随股权变更而办理配套手续，协议通常不会被认定为无效。价格设计应区分股权对价与资产/资质价值，将许可证价值内化于公司整体估值之中，而非单列为一项可转让标的。

（3）常见的付款条款。医疗美容门诊部并购的付款节奏应与行政许可变更挂钩，但须避免被认定为“以股权转让之名买卖许可证”。常见做法包括：首期款于协议签署后支付；第二期于工商变更登记完成后支付；第三期于《医疗机构执业许可证》法定代表人/主要负责人变更完成后支付；尾款作为或有负债保证金，在交割后一定期限内无重大合规事件再释放。

此外，转让方应就以下事项作出陈述与保证：目标公司依法持有有效的《医疗机构执业许可证》及相应诊疗科目备案；不存在出租、出借、转让许可证或承包科室的情形；医护人员资质真实、在岗、未挂靠；广告、病历、税务、医保等方面无重大违规；设置单位与目标公司的关系真实、无隐性代持或利益安排。

违约责任方面，除一般性的逾期付款、逾期交割责任外，应专门设置“设置单位不配合变更”的违约条款，明确违约金计算方式、损失赔偿范围（包括对下游买方的违约赔偿、许可证贬值损失、律师费等），并赋予买方要求继续履行的权利。

（二）尽调：决定估值和风险

1. 各类资质有效性及资质的申请材料核查

尽调的首要对象是许可证及其背后的审批档案。应核查：现行《医疗机构执业许可证》正副本，记载的医疗机构名称、地址、法定代表人、主要负责人、诊疗科目、床位、有效期限；历次变更、校验、处罚记录；设置单位/举办者身份信息及与目标公司的股权关系；《设置医疗机构批准书》或“两证合一”后的执业登记档案；主诊医师备案、护士注册、医疗美容项目分级备案情况；大型医疗设备、三类医疗器械采购与使用资质；消防、环保、放射诊疗、麻醉药品使用等特殊许可。

尤其应注意许可证记载的“法定代表人”与工商登记的法定代表人是否一致。实践中，二者可能因变更不同步而出现分离，这种分离本身就是再出售时的审查隐患。

2. 日常合规经营排查

医疗美容机构常存在“多项目混合经营”问题，例如在同一机构内兼营中医、皮肤科、生活美容等，可能涉及超范围经营或异地机构资质本地使用。尽调应重点排查：实际开展的诊疗项目是否与许可证记载一致；是否存在未取得资质的医师独立执业或“挂证”情形；广告是否存在虚假宣传、虚构医生资质、刷单炒信；病历书写、保存是否符合规范；是否存在诱导贷款、价格欺诈等消费者投诉；税务方面是否存在隐匿收入、虚增成本、违规享受优惠等情形。

3. 设置单位尽调：控制权

尽调不能止步于目标公司，必须穿透至设置单位。应核查：设置单位的工商登记股东、实际控制人、法定代表人；设置单位与目标公司之间的股权关系、资金往来、资产混同情况；设置单位是否存在其他对外投资、债务、担保或诉讼；设置单位股东之间是否存在代持、一致行动、表决权委托等安排；设置单位是否具备配合后续许可证变更的真实意愿与能力。

若发现设置单位由目标公司原股东控制，且该原股东未被纳入本次交易，则应提示买方：除非同步收购设置单位或取得其长期配合承诺，否则再出售时存在重大不确定性。

4. 实控人尽调：征信报告等

《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》第四十条将“法定代表人、主要负责人或实际控制人”并列为重大信息变更事项。尽调中应对目标公司及设置单位的实际控制人进行背景核查，包括征信报告、涉诉情况、行政处罚记录、行业禁入情况等。若实际控制人存在不良执业记录或被列入失信名单，将直接影响许可证的变更、校验乃至续期。

五、结语

医疗美容门诊部类企业的并购，本质上是“股权交易”与“行政许可流转”两个法律关系的叠加。买方若只看见有限责任公司的股权，而忽略《医疗机构执业许可证》及其背后的设置单位，极易在再出售时陷入控制权裂隙导致的交易僵局。上海地区的监管口径进一步强化了设置单位的重要性：设置申请人变更须重新审批、变更材料法定、许可证严禁买卖出租出借、登记后核查与信用约束形成闭环。这些规则共同决定了医疗美容门诊部并购不能“只做股权”，必须“股权+设置单位”一次性统筹。

从实务角度，推荐采用双主体统一收购方案，在交易结构中同时锁定目标公司与设置单位的控制权；协议设计应强化设置单位的配合义务、明确违约责任；尽职调查应穿透至设置单位和实际控制人，重点核查许可证、人员资质、诊疗项目、广告税务等合规事项。唯有在交易前端完成“一次性合规并购”，才能避免后端再出售时的行政梗阻与商事违约。