投资越南：2026年外商投资制度调整与实务探析之二——税收优惠衔接与项目成本变化
投资程序的调整影响项目如何落地，税收及费用规则的变化则直接关系项目收益。在前篇分析投资准入与办理程序的基础上，本文进一步讨论企业所得税新规、全球最低税、投资支持及土地计价规则对中资企业税负与项目成本的影响。上述制度并非均于2026年首次确立，其施行时间、适用对象及过渡条件亦有不同。下文将区分新近施行的规定与既有制度的持续影响，重点分析税收优惠衔接、集团补足税义务及相关成本的确定，为企业评估投资方案提供参考。
第67/2025/QH15号《企业所得税法》自2025年10月1日起施行，并适用于2025纳税年度。企业在2026年适用该法时，还应结合后续修法核对现行条文，第113/VBHN-VPQH号合并文本已收录相关修订。该法对境外企业通过电商及数字平台取得越南来源所得等事项作出规定，因此，经营主体未在越南注册公司，并不足以排除其在越南的税务义务。
例如，在越南子公司负责营销、总部签约并提供数字服务的业务安排中，应结合合同主体、收款路径、人员职能及收入来源，并依据适用的税收协定判断纳税义务。公司注册地只是判断因素之一，集团内部对业务的名称或分类，不能直接决定纳税义务及所得归属。
除跨境所得的征税问题外，2026年新增的收入门槛优惠亦值得关注。第09/2026/QH16号法律及第141/2026/ND-CP号法令，对依法在越南设立、年度总收入不超过10亿越南盾的企业、组织设置企业所得税免税规则。但属于子公司或具有关联关系，且关联企业不符合该项免税条件的，受到排除限制。中资集团因此不能仅以越南主体收入较低为由认定可以免税，还须核实收入构成、适用期间及关联关系。
第43/2026/QH16号决议另规定，依法在越南设立、相应年度收入不超过100亿越南盾的企业、组织，可按规定减征2026及2027纳税年度应纳企业所得税额的30%。对决议生效后分立形成、分立后企业合计年度收入超过门槛的情形，该决议设有排除规定。该决议自2026年8月24日起施行，已享受其他税收优惠的，减征额以扣除优惠后的应纳税额为基础计算。因此，该项政策减征的是应纳税额，并非将税率降低30个百分点，具体申报仍需核对实施规定。
上述规定分别涉及纳税义务及免减税待遇，企业应依各自条件判断适用。在此基础上，仍需进一步核实现有项目优惠能否延续、新增收入是否属于优惠范围，以及集团层面是否可能产生补足税义务。
对于已经实施的投资项目，现行《企业所得税法》第20条设置了税收优惠过渡安排。该条保留剩余期间的优惠衔接规则，适用时还需核对2026年生效的补充条款。企业不得因新法施行而重新计算完整优惠期，也不宜预设全部存量项目均只能继续沿用旧规则。
项目情况 | 新旧衔接规则 | 核查重点 |
|---|---|---|
原已依法享受优惠且符合新法条件 | 可依规定选择原规则或新规则下适用于剩余期间的优惠 | 可选待遇及剩余期限 |
原不符合优惠条件但符合新法条件 | 可依新法在规定的剩余期间享受优惠 | 满足条件的依据及起算口径 |
新增或扩大投资 | 须结合现行规则判断适用待遇 | 项目资格、收入范围及核算要求 |
适用上述规定，关键在于确认剩余优惠期间。企业应列明原优惠依据、取得收入及开始享受优惠的时间、已享受年限与剩余期限，再比较新旧规则下的待遇。仅因新规则税率较低而调整申报，可能忽略优惠资格及适用期间的限制。
与此同时，项目具备优惠资格，并不意味着其全部所得均可享受同等待遇。贸易、技术服务、利息或资产处置等收入，应分别核实优惠适用依据。必要时，还应调整收入、费用及证明材料的归集方式，使申报结论与实际业务相对应。
对于取得特定高科技资格证书的主体，还需关注特别过渡安排。第20条第1a款自2026年7月1日起施行，依第21/2008/QH12号《高科技法》取得该款所列高科技企业、高科技农业企业、高科技应用活动及孵化相关资格证书的主体，可按颁证时适用的企业所得税规定继续享受优惠，直至证书有效期届满。该项安排以法定证书类别及有效期为界，应与一般项目的剩余优惠期间分别核查。
项目层面的税收优惠确定后，还需判断集团是否适用全球最低税规则。越南自2024年起实施相关制度，第107/2023/QH15号决议及第236/2025/ND-CP号实施法令构成当前测算的重要依据。其适用范围通常涉及最终母公司合并财务报表收入在此前四个财年中至少两个财年达到7.5亿欧元的跨国企业集团，并设有特定排除情形。该制度虽非2026年新增，但对项目税后收益及优惠价值的评估仍有影响。
测算事项 | 仅按当地优惠测算 | 加入全球最低税判断后的测算 |
|---|---|---|
判断范围 | 越南主体或单一项目 | 先核查集团是否进入适用范围 |
税负结果 | 以优惠税率及免减税期估算 | 进一步测算相关有效税率和补足税 |
新设项目 | 关注项目规模和盈利时间 | 项目较小或未盈利，不能单独决定集团规则适用性 |
需要区分的是，15%的最低税规则并不意味着所有企业均按15%的税率缴纳企业所得税。即使集团属于适用范围，也须依相应规则计算有效税率及补足税，不能直接将当地优惠税率与15%的差额乘以会计利润。
因此，在新增投资、扩产或重组决策前，宜由集团税务团队参与测算，明确越南主体需要提供的数据及核算资料。不同税收制度下的收入、税额及期间口径未必一致，应预留核对与调整时间，避免仅依据单一项目的当地优惠判断集团实际税负。
除税收优惠外，符合条件的企业和项目还可关注投资支持安排。第182/2024/ND-CP号法令建立投资支持基金，研发、人才培养等实际活动及相关成本，是其确定支持的重要考察内容。
投资支持与全球最低税属于不同机制，支持资格与补足税缴纳义务应分别判断。企业不能仅因缴纳补足税，即认定有权获得同等金额的支持，也不能仅凭项目所属行业，替代对规模、实际支出及申请条件的核查。
编制投资预算时，建议分别测算未取得额外支持、依法享受税收优惠并承担相关税负，以及符合条件并取得投资支持等情形。尚未确认的支持，不宜作为确定收入计入基础现金流预测。
申请所需证明材料亦应在项目实施过程中同步归集。研发活动、培训对象、付款及费用归集情况如缺少同期记录，可能影响后续资格及支出的证明。企业可由业务、财务与法务部门共同确定资料留存方式，并明确核查现行条件及办理申请的责任人员。
与税收及支持政策相比，土地费用的确定更需结合项目所在地及具体办理状态。2026年的土地成本测算，应同时关注地方现行地价文件、第254/2025/QH15号决议及配套规则，根据后续特别规定及项目状态判断计价机制，不宜仅依据《土地法》公布时的概括性介绍作出结论。
主管机关2026年10月的公开答复指出，对于特定在办计价事项，地方有权主管机关可能依法决定采用新机制或继续确定具体地价。因此，尚未作出计价决定的存量事项与费用已经确定的项目，应分别核查适用规则。
在工业园转租或厂房租赁中，还应区分土地使用人依法向国家承担的费用与承租企业依合同承担的租金、管理费。土地相关费用变化能否向承租企业转嫁，取决于适用规则及合同约定，应具体审查调价依据、通知程序与证明要求。地价表调整本身，并不当然构成提高合同租金的依据。
据此，企业在签署或续签租赁合同时，应要求出租方明确报价是否包含土地相关费用，并区分固定费用与可调整费用。对可调整部分，应约定调整的触发条件及计算材料，以便将相关成本变化纳入投资预算。
综合上述制度，税收优惠、投资支持及土地费用的确认，需要各自的法律依据与证明材料。企业可形成收益核查表，记录适用依据、确认程度、办理责任人及现金流影响，并将招商推介内容与依法具备条件的优惠待遇加以区分。
例如，拟在工业园设立电子零部件工厂的企业，可分别测算普通制造、取得特定资格及获得相应支持时的项目收益，并将租赁费用拆分为固定与可调整部分。通过比较不同条件下的测算结果，可以评估项目可行性，但不应据此预先认定某项优惠或支持必然适用。
税收规则更新、投资支持及土地计价机制，分别影响项目收益与成本。存量税收优惠的延续或选择，应以法定条件及剩余期间为限。全球最低税应结合集团情况判断，投资支持则须独立核实资格与申请条件。土地费用亦需依据地方现行文件、计价状态及合同约定确定。
中资企业在新增投资、扩产或重组决策中，应将项目优惠、集团税负、支持款项取得条件及可变费用纳入统一测算。尚未确认的待遇或成本，应单独设置测算情形并留存判断依据，避免以招商介绍或预期政策支持代替已经具备条件的可实现收益。
作者介绍
罗浩 上海汉盛律师事务所高级合伙人
陈诗慧 上海汉盛律师事务所律师
费晓莹 上海汉盛律师事务所律师助理
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