汉盛法评｜应收账款质押满足“特定化”条件探析

2023-07-21 李艳兰

摘要：应收账款质押旨在为债权人或权利人提供增信担保措施，债权人或权利人能够实际享有质押权的前提是应收账款质押满足“特定化”条件，即办理质押账户内的收款资金能够成功指向质押的应收账款。实践中，满足前述“特定化”条件并不简单，本文从一起质权人未能成功实现质押权的案例出发，探讨应收账户质押“特定化”的条件要素。

一、因应收账款质押未满足“特定化”条件，质权人未能实现优先受偿权

Z融资租赁公司提请执行异议称，法院所查封的被执行人公司的银行账户属于被执行人进行发电电费结算的银行账户，Z融资租赁公司已与被执行人公司签署《质押合同》，将该电费收费权质押给Z融资租赁公司并在中国人民银行动产融资统一登记公示系统中做了应收账款质押登记。

Z融资租赁公司基于上述理由，提出执行异议请求为：请求依法终止在执行案件中对被执行人公司尾号为5009的银行账户的查封、扣划的强制执行措施，并且申请对该笔电费优先进行分配，扣划到Z融资租赁公司账户。

执行法院认为，被执行人公司与异议人Z融资租赁公司签订《融资租赁合同》并于当日签订《质押合同》，以被执行人公司的电费收费权设定质押，是双方真实意思表示，并未违反法律规定，且在中国人民银行征信中心进行质押登记，双方约定Z融资租赁公司对被执行人公司涉案银行账户进行监管，并约定涉案账户为收取并管理该资金的专门账户，因金钱作为特殊种类物和替代流通物，由其特性决定其在流通过程中无法具体辨识，因此需要通过“特定化”将其与其他资金进行区分，使其具有可识别性。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第85条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”本案中，异议人Z融资租赁公司约定对案涉银行账户内的应收账款享有质押权并约定对涉案银行账户进行监管，但是在监管中并未对涉案银行账户内的应收账款进行“特定化”，被执行人公司虽然开立质押合同专用账户并存入资金，但在债务关系存续期间被执行人公司的账号5009部分业务交易属于非电费收费业务的日常结算，电费收费已与其他资金相混同，不具有可识别性，因此本案的电费收费账户未能满足“特定化”要件。执行法院裁定驳回对异议人Z融资租赁公司的异议申请。

上述案例，因质押权人未能将办理应收账款质押的账户进行特定化，从而在主张行使应收账款质押优先权时未能得到支持。

二、办理应收账款质押满足“特定化”的要素

根据现行适用的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七十条的规定，债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。

现行适用的民法典担保制度司法解释虽未言明特定化的具体条件，但是亦强调设立专门的保证金账户作为担保债务履行的专门账户，这也是质权人举证主张享有质权内容的应有之义。总结办理应收账款质押特定化的几点要素：

1、质权人在办理应收账款质押时，不仅应当办理好相关应收账款质押的签约及登记手续，还应将办理质押账户内的收款在质押合同中列明，列明账户内的收款与质押的款项一致，与该账户内的其他资金流进行区分。如上述案例中，《质押合同》虽列明电费收入做质押，但未列明来源于哪家公司支付的收入即为电费收入，也没有指明该收款即是电费收入，未能将收款与“电费收费权/电费收入”做等同约定。

2、开设应收账款质押专用账户，该账户仅作为应收账款收款专用账户，若有其他资金流水及用途，应列明用途，质押的应收账款收入应与其他收支款严格区分。在有条件的情况下，可将开设的应收账款质押专用账户仅用作收取该特定应收账款之用。

3、在《质押合同》和账户监管协议中明确约定来源于何种渠道的收款即为质押的应收账款，与之配合的是，在登记中心也做好相应的特定化工作。

三、结语

应收账款质押作为融资和信用担保措施，运用渐广，各类名目的应收账款大多可作为融资租赁和债务担保的金融杠杆工具。在办理应收账款质押时，应着重对“特定化”条件进行约定和设计，方能确保应收账款质押手续办理完毕后成功实现优先权，否则应收账款质押权利益将因未能实现“特定化”而落空。

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