真实世界资产代币化（RWA）融资简介及流程概述——“RWA”系列之一
一、真实世界资产代币化（RWA）的概念
想要了解真实世界资产代币化（Real-World Assets-tokenization，以下简称“RWA”），首先要了解何为真实世界资产。真实世界资产（Real-World Asset），即区别于数字世界资产，是存在于现实世界中的资产，需要注意的是其并非仅仅指实物资产，它同时包括了有形和无形资产，如不动产、债权、股票、音乐版权、艺术品、新能源设施等。
而RWA就是将上述各种真实世界资产代币化，将本存在于真实世界的链下的资产，在数字世界映射形成了与之相对应的链上的数字形式权益凭证，即通证（Token）。通证由于其存在价值、加密性、可流通性，也可以视作是一种代币。
二、RWA融资的基本逻辑和优势
RWA融资，即是通过RWA的方式，将真实世界资产映射形成代币，然后通过区块链技术，使用这些代币进行融资。由于代币是由真实世界资产映射形成，本质上还是通过以真实世界中的资产进行融资。这一点从RWA整体的流程来看会更加直观，主要可以分为4个阶段：第一，是链下资产确认，对真实世界资产进行筛选、权属确认及价值评估；第二，是狭义的RWA，即资产上链，将真实世界资产上传到区块链，映射成为代币；第三，是链上的维护运营，通过已经开发的智能合约实现分红分配等功能，由第三方机构托管资金代币，期间还需要定期进行审计、信息披露等；第四，融资资金回流，即将融资资金经税务合规等合规流程后，回流至融资方手中，以实现最终的融资目的。
那么既然还是以真实世界资产进行融资，那为什么不直接在真实世界进行，而非要多进行一步RWA的过程，在数字世界完成融资呢？即RWA融资相较于传统融资手段的优势在何处。
（一）融资方资产的金融价值利用效率得到提升
首先，RWA融资降低了投资的门槛，提高了传统融资手段下流动性较差的资产的流动性，提升了融资方对于资产的价值利用效率。从筛选出的可以进行RWA融资的资产类型来看，RWA的对象包括了房地产、艺术品、收藏品这类流动性相对较差的资产，而通过RWA手段进行融资则大幅度地提高了其流动性，因为想要购置一个不动产往往需要大量的资金，无论是一次性支付的难度还是分期支付的债务性质，都大幅度地降低了其流动性，导致资产难以发挥其金融价值。而RWA通过将不动产映射成为数个代币，实现了在不分割资产实体的情形下，对资产的价值进行了分割，因此投资的难度下降之后，相应的就提高了资产的流动性。而从投资者的视角来看，由于RWA将高价值资产进行了分割，也使得更多的投资人能够参与到高价值的艺术品、收藏品的投资活动中去，满足了投资人的投资愿望，也鼓励了投资人进行更多的投资行为。
RWA融资也大幅度地扩展了可以进行融资的资产类型。如今出现了大量的新型融资资产，例如新能源电站收益权、中国绿色电力证书、发电行业全国碳排放权交易配额等绿色新能源资产，都可以通过RWA的方式进行融资，扩展了融资资产的范围，同样地提升了融资方对资产的利用效率。
（二）投资方的投资安全能够得到保障
其次，资产通过映射上链后，投资方所承担的风险，相较于传统投资方式也更加低。RWA融资方式实施了相应的资产隔离措施，由于融资方与其融资资产被隔离，即便融资方遭遇破产，其融资资产也因已经独立不会受到影响，保护了投资人的利益。
而RWA所采用的区块链技术具有可追溯性、透明性和不可篡改性的特征，这些区块链的技术特征也有助于降低投资方的投资风险。可追溯性指的是，区块链采用带时间戳的块链式存储结构，有利于追溯交易从源头状态到最近状态的整个过程。也就是说交易的全过程都是可以进行查明的。透明性，指的是区块链系统的交易和历史都是透明的，整个网络的参与者都可以获得交易信息。而不可篡改性则是保证了每次交易都会记录在区块链上，由于链与链之间相互连接互通，篡改的难度可以视为不可能完成。上述技术特征相当程度上保证了投资方在投资时的安全得以保障。
（三）交易更加便利、快捷
最后，由于区块链技术的性质，跨境支付的流程得到了简化，全球范围内都可以参与到RWA融资方式的投资中，资金得以在跨境投资中也高效流动。此外，区块链即时结算，也就是说在交易完成时即完成了权益与资金的交割，无需再等待数日，交易更为快捷。区块链的去中心化特征，结合智能合约，形成了去中心化金融（Decentralized Finance，以下简称“DeFi”）生态系统，所谓的去中心化在此就是不再需要依赖银行、经纪商等中介机构，依靠智能合约自动进行活动。少了这些中心单元，整个交易的流程运行更为流畅，实现点对点之间直接连接。
三、RWA融资流程的基本介绍
前文简要地将RWA融资的流程分为4个阶段，在此将进一步细化，将RWA融资中所必经的流程环节进行简要地介绍。
（一）筛选融资资产
并非所有的资产都可以通过RWA的方式进行融资，资产需要具备可以量化的现金流或者明确估值，此外还需要在法律上允许分割所有权。根据国家、地区的政策要求，还可能需要对资产类型进行划分，例如分为金融资产、实物资产、商业模式的各类收益权等，以适应不同的监管要求。
（二）对融资资产的尽职调查
资产需要经过法律、财务、技术多个层面的尽职调查，在确保了这些层面层面都符合RWA融资的前提要求后，才能够继续进行后续流程。
（三）估值与锚定
所谓的估值与锚定，即首先对目标融资资产进行价值评估，然后与一定比例的代币进行锚定。
（四）司法管辖区选择
主要的司法管辖区包括了新加坡、美国、迪拜、香港等国家、地区。不同的国家、地区会有不同的监管措施，监管的力度也不尽相同。先前提到的几种不同融资资产类型分别适合不同的国家、地区，例如迪拜更适合实物资产RWA。
（五）法律实体设计
设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）是RWA必要的流程，作为隔离资产风险和代币发行的主体。同样的也需要选择合适的注册地，以服务整个RWA流程。通常选择的注册地包括香港、开曼群岛、英属维尔京群岛等地。
（六）证券化合规
证券化合规，首先要进行证券定性，这是决定整个项目能否合规落地的核心法律问题。它指的是RWA代币是否被监管机构认定为证券，从而触发相应证券法的适用。如果证券定性错误，就可能会构成非法发行证券，将会面临罚款、下架甚至是承担刑事责任等后果。
（七）文件准备
文件准备包括了私募备忘录、法律意见书等，这些是RWA融资必要的文件材料。
（八）区块链选择
区块链也有不同类型，包括了公有链和联盟链，具体到特定的区块链又有多种可供选择。选择合适的区块链能够有效地帮助提高RWA融资的效果。
（九）智能合约开发
智能合约开发也是在资产上链前需要的准备，一个智能合约除了需要满足融资方和投资方双方的需求外，最重要的还是不能出现严重的法律漏洞，这涉及整个RWA融资的安全问题，需要得到重视。
（十）资产上链映射、资金托管与资产隔离、资产验证
当完成了一切上链准备后，就开始实施RWA的关键过程，即资产代币化。而这不仅仅是一次性的行为，是一个长期持续的过程。期间需要通过区块链和物联网技术，保证资产的运营数据实时上传，第三方机构进行托管以保证资金安全，第三方审计公司定期出具报告向投资者进行信息披露。
（十一）税务处理
在收到融资得到的资金后，从海外将资金转移回国内需要同时满足多个合规标准，需要准备好完善的申报材料以保证资金能够顺利、合规的流入到融资方手中。这一项准备应当及时准备，以防止融资后资金被卡在境外而导致的经济效益损失。
上述对于RWA所经历的流程进行了简单的介绍，而每一项流程具体在操作上还有诸多需要注意的法律要点，这将在之后的文章中一一展开说明。总而言之，RWA融资作为一种新兴的融资方式，相较于传统融资方式而言具有其独特的优势，在如今各国监管尚未统一的情形下，如何能够合规地、高效的实施RWA融资，值得我们关注和学习。
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