金融与银行专业委员会银行金融法律专递（2024年5月）

2024-07-03

一、应收账款质押中特定账户的认定

作者：陈龙飞张洁孟华蝶

应收账款质押是银行金融领域一种常见的担保措施，由于民法典并未规定应收账款质权的具体实行方式，实践中质权人行使应收账款质押权的路径具有多样性，包括直接要求应收账款债务人向质权人给付应收账款、质权人要求就应收账款优先受偿、质权人要求就特定账户内的款项优先受偿等。由于应收账款质权的标的属于金钱债权，易存在应收账款不能特定化、金额不明确或者次债务人不配合等情况，导致质权人难以顺利实现质权。因此相较于请求就应收账款优先受偿或者直接要求次债务人履行债务的方式，在办理应收账款质押时依照法律规定并结合司法实践，为应收账款设立特定账户，有助于债权人顺利行使质权。本文将对应收账款质押中特定账户的设立及认定标准进行探讨。

（一）应收账款质押中特定账户成立的法律后果

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（下称“担保制度司法解释”）第六十一条第四款规定，以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

根据上述规定，若在应收账款质押中的特定账户成立，债权人可就特定账户主张质权，进而使得判决更具有执行性，更有利于债权人实现自身权利；若在应收账款质押中的特定账户不成立，尽管应收账款质押法律关系不会当然被认定为不成立，但债权人无法通过特定账户直接实现权利，债权人实现权利的难度增加。因此应收账款质押中特定账户成立是债权人能够就账户内款项优先受偿的前提。

（二）应收账款质押中特定账户的认定

1、法律规则

担保制度司法解释第六十一条第四款仅规定了特定账户成立与否的法律后果，并未对认定特定账户成立的标准进行规定，《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》亦未进一步明确如何认定前述条款中的“特定账户”成立。因此从目前来看，判断应收账款质押中特定账户是否成立可以参考适用与其相类似的相关规定。

（1）保证金质押规则

由于应收账款质押与保证金质押同为质押法律关系，且债权人同样可对特定账户优先受偿，因此保证金质押特定账户的认定规则对应收账款质押具有一定的参考性。担保制度司法解释第七十条规定，债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。

《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》进一步明确，保证金质押有效设立的条件应该符合担保物权的一般要求：一是标的财产的特定化,以明确担保财产的对象，即账户内的资金专款专用且具有权利外观；二是债权人对于标的财产能够实际控制,以达到占有标的物财产的公示要求。

（2）保理专户规则

网传《金融审判会议纪要（征求意见稿）》明确，法院审理应收账款质押纠纷案件，可以参照适用与其最相类似的保理合同的相关规定。该文件第二十一条明确，符合下列条件的，应当认定保理回款专户具有对抗第三人的效力：（1）在动产及权利担保统一登记平台“应收账款转让登记”项下“保理专户”中登记账户信息；（2）保理业务发生的基础交易合同，应收账款数额和履行期限，保理回款的银行流水等与保理回款专户存在相互对应关系；（3）保理人、应收账款债权人与保理回款专户的开户银行签订保理专户监管协议约定，保理回款专户专门用于收取应收账款的回款。《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》第七条对保理专户的认定标准亦与前述规定相似。

根据上述规则，若参照保理专户规则，应收账款质押中的特定账户认定应当考虑以下要素：其一，设置银行专户并在中登网登记专户信息使其具有外部上的识别性；其二，特定账户内的款项应能与应收账款对应。

2、司法实践

从司法实践来看，影响应收账款质押中特定账户成立的因素主要体现在如下方面。

（1）账户内资金构成有瑕疵

若债权人要就特定账户主张应收账款质押的权利，应当确保账户内资金的特定化。金钱系种类物，因此账户需专项用于收集应收账款，且不应与其他资金发生混同，避免有与应收账款无关的其他资金流入。宿迁中院（2020）苏13民终4524号判决书认为，从案涉银行账户的资金往来明细看，该账户除了电费收入外，还存在其他款项收入，即案涉银行账户内资金并非全部来自于电费收入。据此，针对债权人“案涉账户系应收账款质押的监管账户，债权人对该账户内存款享有优先受偿权”的意见，法院不予支持。

（2）无权利外观

应收账款质押中的特定账户需要采取专用账户的形式，使其具有外部上的识别性，进而有别于出质人的一般结算账户或基本账户。红河中院（2022）云25执异103号裁定书认为，案涉账户为被执行人的基本存款账户，质押权人主张案涉账户内的存款为风电项目的应收账款，但未提供案涉账户内存款来源的相关证据，即质押权人将案涉账户内的存款视为其应收账款，并作为权利人对该账户内的存款主张质权的证据不足。

由于目前法律层面并未对应收账款质押特定账户的认定规则做出明确规定，司法实践对应收账款质押中特定账户成立的认定也因个案中具体情况不一而存在一定的差异性。但综合来看，一方面，账户内的资金应能被证明为应收账款，应收账款的流入能够与基础合同相印证；另一方面，账户及其内的资金应具有特定化，否则权利人无法就特定账户内款项享有优先受偿权。

综上，我们建议债权人在与出质人办理应收账款质押中通过以下几点完善应收账款质押流程：第一，就应收账款回款设立监管账户，既使其具有特定账户的外观，也要实质上避免与应收账款无关的其他款项汇入及未经审批的款项汇出；第二，就应收账款质押业务及时进行中登网登记，并尽可能描述应收账款的相关信息，包括但不限于交易相对方、应收账款对应的合同编号等，并在系统允许的情况下，对特定账户在中登网上做登记；第三，关注当地司法政策动态，及时根据情况调整。

二、法律政策动态

作者：陈龙飞孟华蝶

1、国家金融监督管理总局：2024年规章立法工作计划（2024年5月31日发布）

国家金融监督管理总局发布2024年规章立法工作计划，包括制定6部规章，修订7部规章。拟制定的规章包括《政策性金融机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构产品适当性管理办法》《金融机构合规管理办法》《金融控股公司监督管理办法》《资产管理产品信息披露管理办法》《中国出口信用保险公司监督管理办法》；拟修订的规章包括《中国银保监会行政处罚办法》《中国银保监会现场检查办法(试行)》《中国银保监会信访工作办法》《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《商业银行贷款损失准备管理办法》《信托公司管理办法》《货币经纪公司试点管理办法》。

2、中国人民银行：《关于调整商业性个人住房贷款利率政策的通知》（2024年5月17日发布）

央行调整商业性个人住房贷款利率相关政策，包括取消全国层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限；各省级分行按照因城施策原则，指导各省级市场利率定价自律机制，根据辖区内各城市房地产市场形势及当地政府调控要求，自主确定是否设定辖区内各城市商业性个人住房贷款利率下限及下限水平；银行业金融机构应根据各省级市场利率定价自律机制确定的利率下限，结合本机构经营状况、客户风险状况等因素，合理确定每笔贷款的具体利率水平。

3、国家金融监督管理总局河南监管局：对某银行做出行政处罚决定（2024年5月20日发布）

因某银行存在贷前调查未尽职，违规发放个人商用房贷款，贷前调查未尽职，违规发放个人住房贷款，贷前调查未尽职，违规向资本金不实的固定资产项目发放贷款，贷前调查未尽职，发放虚假用途的商用物业抵押贷款的事实，违反了《个人贷款管理暂行办法》《中华人民共和国商业银行法》等多项规定，国家金融监督管理总局河南监管局对该行做出行政处罚决定，处罚款150万元。

4、国家金融监督管理总局：贯彻落实《防范化解金融风险问责规定（试行）》（2024年5月27日召开）

金融监管总局召开会议，研究部署《防范化解金融风险问责规定（试行）》贯彻落实举措。会议认为，制定出台《防范化解金融风险问责规定（试行）》，对于落实好全面加强金融监管、防范化解金融风险、促进金融高质量发展各项任务，具有重大而深远的意义。会议强调，防范化解金融风险，特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本性任务。要全力推进中小金融机构改革化险，因地制宜、分类施策，有计划、分步骤开展工作。要促进金融与房地产良性循环，进一步发挥城市房地产融资协调机制作用，满足房地产项目合理融资需求，大力支持保障性住房等“三大工程”建设。要配合防范化解地方债务风险，指导金融机构按照市场化方式开展债务重组、置换。

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