越南商事纠纷解决机制和实践初探之四：赴越中企投资风险防范与法律应对
基于前序对越南商事纠纷解决的多元化争议解决路径及程序框架以及常见的几类商事纠纷中通常可能涉及的实体若干核心问题的梳理，我们已经构建了对越南本土商业法律环境的框架性理解。对于跨国投资者而言，东道国的法律体系不仅是需要遵守的普遍规则，更是一个充满挑战与机遇的场域。外商投资者的身份意味着要面对更为复杂的外资准入、外汇监管等特殊问题。
作为本系列之四，本篇将着重梳理外商在越南投资、运营过程中可能遇到的特殊法律问题，立足在越中资企业的视角，结合本跨境律师团队近些年为在越中资企业提供综合法律服务的实战经验，尽力梳理值得中国出海越南企业特别关注的风险防范建议和法律应对策略，籍以希翼为中国企业在越投资之旅提供更具指导意义的实践指引。
类同于中国当下对外商投资的准入模式，越南对外商投资实施分级分类负面清单式管理，包括鼓励性投资行业、禁止性投资行业与限制性投资行业三类。根据越南2020年颁布实施的《投资法》（Law on Investment），外国投资者被严格禁止在麻醉品交易、化学品和矿产贸易、野生动植物领域进行投资，禁止从事鞭炮贸易、经营讨债服务，以及与卖淫、买卖人体组织、人类克隆等有关的商业活动；而涉及国家安全、社会伦理以及社会秩序、公共卫生等行业作为限制性投资被列入负面清单（Negative List for Market Access），投资必须满足特定条件；同时鼓励涉及高新技术行业、新能源、新材料、电子制造业、农业、基础设施建设等行业的外商投资。
外资企业运营期间需遵守严格的外汇管制。所有跨境资金交易（包括投资、利润汇出、关联支付等）必须通过越南国家银行（SBV）授权的信贷机构进行。其中初始注资需要外资企业在越南指定的授权银行开立专用资本金账户（Capital Contribution Account），用于接收境外股东投入的注册资本。
商业的本质是风险管理。合同不仅是权利义务的载体，更是风险分配的工具。在与越南合作方的交易中，除了基于“关系”或“信任”的交易习惯，更应建立制度化的保障。
建议尽量避免采用一次性或预付款比例过高的付款方式。将付款节点与对方的关键履约义务（如设备交付、工程节点完成、质量验收合格等）进行深度绑定，以此激励对方履约，并控制自身风险敞口。
要求越南合作方提供由信誉良好的银行出具的独立履约保函。这同时也是验证对方实力、确保其具备违约赔付能力的核心手段。一旦对方实质性违约，即可通过保函获得直接、快速的补偿。
如果合作方是在越南设立的子公司，其实际资产和抗风险能力可能有限。在此情况下，强烈建议要求其境外的母公司提供连带责任担保。这种跨境担保构建了一个更强大的责任闭环，即使子公司出现问题，追索途径也能延伸至更有实力的母公司，从而将信用风险降至最低。
合同签署只是起点，履行过程中的动态监控才是将纸面化静态权利转化为实际利益的关键，建立一套系统化的履行监控与预警机制。
指派专人或法务团队，对合同的关键履约节点、交付物标准、往来函件等进行系统性跟踪和记录。任何可能构成违约或潜在风险的沟通，均应采取书面形式（如正式函件、电子邮件）进行确认，为日后可能发生的纠纷争议固定关键证据。
设立清晰的、可量化的风险预警触发器。例如：
1. 付款延迟天数：超过约定付款日 X 天即触发第一级预警。
2. 质量不合格频次：在 X 个月内，产品或服务质量不合格次数超过 Y 次，触发第二级预警。
3. 关键人员变动：对方项目核心负责人无故更换，触发沟通与评估程序，甚至是合同解除或项目终止的后果。
每一级预警都应有明确的内部及外部响应程序。例如，一旦触发预警，法务部门应立即介入，向对方发送书面函件，包括但不限于催告函和质询函等，要求对方就具体问题在限定期限内进行解释并采取纠正措施。根据事态的具体情况，可召开专项风险会议，评估问题性质并预先准备证据，若对方未按要求配合，企业应保留好全部书面往来、证据材料，视情况考虑提前采取保全措施或启动司法程序。在争议萌芽阶段的快速、专业干预，不仅能有效防止事态恶化、避免陷入被动“救火”的局面，更能以最小的成本解决问题。
高效、明确的争议解决条款是商业合同的最后一道防线。在拟定相关条款时，应充分考虑跨境执行的复杂性。为高效便利解决跨境商事争议，建议在仲裁条款中明确指定国际认可的仲裁机构。除了传统的越南国际仲裁中心（VIAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC），新近成立的亚太国际仲裁院（APIAC）也是不错的选择，该机构于 2023 年在新加坡注册成立，立足亚太，在我国香港和重庆分别设立了亚太国际仲裁院香港仲裁中心和亚太国际仲裁院西南服务中心，为“一带一路”倡议、亚洲贸易合作以及中国与东盟国家间产生的各类投资纠纷提供了一个可靠的解决路径。该仲裁机构可提供包括中文在内的双语服务，普遍接受中国律师的代理介入，且收费相对灵活可承受。
仲裁地的法律体系决定了仲裁程序的支持程度和最终裁决的结果。因此，建议优先选择法律环境成熟、司法体系对仲裁友好的中立地，如新加坡、香港，以最大限度地保障程序的公正性和裁决的国际可执行性。
为避免因语言障碍导致的程序延误或理解偏差，建议在条款中明确约定仲裁语言。“英语+越南语”的双语模式可以兼顾效率与当地司法实践，确保了各方对程序都清晰透明。
以下为亚太国际仲裁院（APIAC）示范性仲裁条款 ，可供参考：
“凡因本合同引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力或终止，均应提交_____【建议“亚太国际仲裁院（新加坡）/亚太国际仲裁院加拿大仲裁中心/亚太国际仲裁院（马来西亚）/亚太国际仲裁院（印度尼西亚）/亚太国际仲裁院香港仲裁中心”选择其一】仲裁解决，并按照提交仲裁申请时有效的上述选定仲裁机构的仲裁规则进行。仲裁地应为_____，仲裁程序使用的语言应为_____，仲裁员人数应为_____（建议“一名或三名”选择其一），仲裁适用法律应为_____。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力”
1. 征信信息获取
跨境征信信息的获取主要受限于越南国家秘密保护、个人数据保护、商业秘密保护等方面的法规，如《保守国家秘密法》、《个人数据保护法令》（PDPD）（2023年）、《网络安全法》（2019年）等。外国债权人可通过官方渠道查询债务人的基础工商登记信息及司法涉诉记录，但非公开财务数据往往需要满足更为严格的条件：仅当案件进入越南诉讼程序后，经法院签发证据调取令，方可向国家信用信息中心（CIC）申请调取完整信用报告。
2．资产追踪与临时保全
越南司法部国际合作局可依据《海牙取证公约》协助外国司法机关获取在越资产线索，但对涉及国防、能源等敏感领域的国有资产查询请求通常不予响应。在诉讼或仲裁过程中，债权人可向法院申请临时财产保全，包括冻结银行账户、查封不动产或扣押动产，但需提供一定金额的现金担保或等值银行保函。
综上，中企在越南的投资之路，机遇与风险并存，法律和商业环境复杂多变，出海企业唯有真正将法律合规风控内化为企业文化与日常操作的准则，同时配备专业、资深跨境律师团队服务，系统识别和防控各类法律风险，为出海投资安全保驾护航，加固诸多防线，更为稳健、安全地开展海外布局。
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