汉盛法评丨新公司法下一人公司新规及股东连带责任

2024-11-22 黄少力，孙颖

引言：

一人公司作为现代企业形式的一种，因其结构简单、决策高效的特点，受到越来越多创业者和投资者的青睐。然而，一人公司因其单一股东的结构，也更容易出现股东与公司财产混同、股东滥用公司独立人格等问题，从而损害债权人的利益。为了规范一人公司的运营，保护债权人的合法权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）对一人公司的规定进行了调整和变更，特别是关于一人公司股东承担连带责任方面出台新规。本文将围绕新公司法对一人公司的规定变更、一人公司股东的连带责任承担展开详细探讨，以期为相关企业和投资者提供参考。除特别说明外，下文所称股东均指一人公司的股东。旧公司法指2018年修正的公司法。

一、新公司法对一人公司的新规定

（一）一人公司形式的扩大与股东类型的放宽

2024年7月1日起施行的新公司法对一人公司的形式进行了系统化改造，并扩大了其范围。首先，新公司法第92条允许设立一人股份有限公司，不再局限于一人有限责任公司。这一修订解除了一名股东仅能设立有限责任公司的限制，认可了一人股份有限公司的形式，为创业者提供了更多的选择。

其次，新公司法放宽了一人公司的股东类型。旧公司法第57条规定，一人公司的股东只能是自然人或者法人。而新公司法删除了这一规定，从理论上讲，除自然人和法人以外，个体工商户、合伙企业、个人独资企业等非法人单位均可作为股东设立一人公司。这一调整使得一人公司的股东类型更加多样化，有助于激发市场活力。

（二）取消自然人设立一人公司的数量限制

旧公司法第58条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这一限制在一定程度上限制了自然人创业者的扩张和发展。而新公司法删除了这一规定，自然人及自然人设立的一人公司在一人公司的设立数量问题上均不再受到限制。这一变更使得自然人创业者能够更加灵活地配置资源，扩大业务规模。

（三）保留一人公司举证责任倒置制度

尽管新公司法对一人公司的形式和股东类型进行了放宽和调整，但为了保护债权人的利益，防止股东滥用公司独立人格和股东有限责任，新公司法保留了一人公司股东的举证责任倒置制度。旧公司法第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法将该规定保留在第23条第3款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这意味着，在发生债务纠纷时，举证责任在一人公司的股东一方，股东需要证明其个人财产与公司财产相独立，否则将被推定为公司财产与个人财产混同，从而对公司债务承担连带责任。

此外，新公司法第60条还保留了不设立股东会的规定，但要求股东需要以书面的形式决定股东会职权范围内的事项，包括利润分配、亏损弥补、修改章程等等事项，并由股东签名或者盖章后置备于公司。这一规定有利于其他利益相关者查看公司资料，了解公司的现状，维护交易安全，也为股东证明财产独立提供依据。

（四）保留对一人公司的年审要求

新公司法保留了旧公司法中关于一人公司年审的要求。根据新公司法第208条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。此处的“公司”包括一人公司和两个以上股东的公司。这一规定有助于加强对一人公司的监管，确保公司财务状况的透明度和真实性，防止股东通过虚假财务报告损害债权人的利益。

二、一人公司股东承担连带责任的具体情形

（一）股东不能证明个人财产独立于公司财产

新公司法第23条第3款规定了一人公司股东举证责任倒置，只有一个股东的公司，股东在面临债务纠纷时，如果不能提供充分的证据证明其个人财产与公司财产相独立，那么股东需要对公司债务承担连带责任。这一规定要求股东必须建立完善的财务管理制度和审计制度，确保公司财产与股东个人财产的独立性。

（二）股东滥用公司独立人格

新公司法第23条第1款规定了纵向法人人格否认制度，股东如果滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，也应对公司债务承担连带责任。例如，股东通过虚构债务、虚假交易等手段转移公司财产，损害债权人利益的，债权人可以请求法院认定股东滥用公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。此外，新公司法第23条第2款新增了横向法人人格否认制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施纵向人格否认行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。请注意，横向人格否认中包含了纵向人格否认的行为，故此，笔者认为横向人格否认也应追究一人公司股东的连带责任。

（三）股东造成公司资产不当减少，损害债权人利益的，股东变更不影响连带责任的承担。

一人公司的股东承担连带责任立法本意在于，防止一人公司的股东利用其唯一股东身份与公司实际控制人身份，导致公司资产不当减少，利用股东有限责任来损害债权人利益。故，即使发生一人公司股东的变更，如原股东在股权变更之前存在财产混同，仍需要对变更前公司债务承担连带责任；或者变更后的股东存在财产混同情形，亦需要对变更前的债务承担连带责任。

三、一人公司股东承担连带责任的举证责任

在要求一人公司股东承担连带责任的案件中，举证责任在一人公司的股东一方。根据新公司法第23条第3款的规定，股东需要证明其个人财产与公司财产相独立，否则将被推定为公司财产与个人财产混同，从而对公司债务承担连带责任。这一规定使得股东在面临债务纠纷时，必须承担举证责任，提供充分的证据证明其个人财产与公司财产的独立性。主要的举证责任大致分为以下三类：

首先，从形式层面来说，股东有责任提交公司的财务会计报告。只有股东提供了其持股期间每一年度都制作完备，并且已经过第三方会计师事务所严格审计的财务会计报告，才能满足法律对于举证责任的要求。

其次，从实质内容来看，股东还需提交其他能够全面、真实地反映公司经营和财务状况的证据。这些证据应包含财务会计报告，并且财务会计报告的内容必须能够清晰地揭示公司财产的具体流动情况，公司与股东之间的财产往来明细，以及公司财产与股东财产在单独核算、利润分配和保管、风险承担等方面的明确区分。

最后，从实际情况出发，我们需要认识到一人公司与股东之间正常的财务往来是合理的。鉴于一人公司可能面临的资金有限、运作模式相对简单以及财务意识不够强等问题，有时难以实现按时年审。因此，如果一人公司的股东无法提供每一年度的财务会计报告，但能够提供其他充分且有力的证据，以证明公司具有独立财产制度，那么法院就不应仅凭形式上的不足，否定股东的举证行为，直接认定其举证不能。

四、一人公司股东承担连带责任承担的司法案例

（一）股东不承担连带责任：最高人民法院2016年公报案例

应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案

法院裁判：我国公司法第64条的规定（旧公司法），意在限制⼀⼈有限责任公司股东采⽤将公司财产与个⼈财产混同等⼿段，逃避债务，损害公司债权⼈的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个⼈财产与公司财产出现了混同。然⽽从本案⽬前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应⾼峰的投资款后，虽有部分⽤于⽀付均岱公司的员⼯⼯资及货款等费⽤，但是，根据双⽅投资合同的约定，应⾼峰投资后，均岱公司的业务将全部转⼊嘉美德公司，因此均岱公司的业务⽀出与应⾼峰的投资项⽬直接有关；这些费⽤的⽀出均⽤于均岱公司的业务⽀出，并⽆款项转⼊陈惠美个⼈账户的记录，⽽审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题⽆涉。因此，应⾼峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个⼈财产有混同的迹象。

（二）股东需承担连带责任：(2020)最高法民终727号

法院裁判：盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据公司法第63条（旧公司法）有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

五、结语

新公司法对一人公司的规定进行了调整和变更，扩大了其形式和股东类型，取消了自然人设立一人公司的数量限制，但保留了人格否认的举证责任倒置制度和年审要求。这些变更和调整有助于激发市场活力，促进创业和投资，但同时也对一人公司股东提出了更高的要求。股东需要建立完善的财务管理制度和审计制度，确保公司财产与个人财产的独立性，避免承担连带责任。

在一人公司的运营过程中，股东应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，规范公司治理结构，加强内部管理，防范经营风险。同时，股东也应增强法律意识和风险意识，及时了解和掌握相关法律法规的变化，以便在面临债务纠纷时能够依法维护自己的合法权益。

总之，新公司法对一人公司和股东承担连带责任的新规，既为创业者提供了更多的选择和机会，也对股东提出了更高的要求和挑战。一人公司的股东应当严格遵守新公司法关于一人公司股东财产独立、严禁混同的规定，才能从根本上确保一人公司的健康发展并避免损害债权人利益的情况发生。

参考文献：一人公司股东何时需要对公司不能清偿的债务承担责任？山东高法，2024年7月20日。

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