汉盛法评|未明确约定验收细则也无验收确认文件”情况下的“验收”认定

2022-03-14 王丽

【无明确验收条款、验收行为，完成推定“验收”结论，最终获得法院全额支持】

关键词：验收条款、验收行为、司法裁量

通常情况下，合同双方会对验收标准有具体、明确的约定。但不论有多么详尽的约定，在实际履行的过程中，当事人往往并不严格按照约定的方式进行验收、确认，甚至会完全脱离双方既有约定，在履行过程中显示出较强的随意性和任意性。

本案即是一例，双方在多个交易内容的长期履行过程中，一直缺乏明确的验收动作和合意，后因一方违约拒绝付款，双方最终形成争议。经过律师在诉讼中不懈努力，最终超出客户预期，法院在认同我方对事实主张的基础上，支持了全部诉讼请求。

一、案情简介：

合同约定缺乏明确严谨、内容完整且便于操作的验收条款，违约方恶意解除合同、拒绝付款，导致无法取得验收确认文件，诉讼请求所依据的事实，存在重大障碍。

2020年4月初，被告拟启动2021年发布会策划项目工作，通过线上发布招标通告，邀请原告参与项目投标。双方经过多轮投标报价，最终确定13项服务内容及单价。4月11日，被告发出《中标通知书》，确定原告公司中标。

不久，双方按照中标内容签订了策划服务合同，由原告为被告产品发布会进行创意设计、策划、宣传、落地指导等服务。双方约定:周期为2020年5月1日至12月31日，合同总价为87万元。合同签订后20个工作日内,被告应向原告支付包干总价50%；待完成项目策划工作并验收通过后，支付剩余50%款项，且付款前，原告应提供相应金额的发票，否则被告有权拒绝办理结算及付款。

同时，另约定:原告申请付款时，须提供被告确认的项目过程证明资料、成果验收单及结算书等完整资料，被告应对原告提交的成果进行验收、填写成果验收单并根据验收结果确定具体结算金额。被告未按时足额付款的，应按照日万分之五的利率向原告支付违约金。

合同订立后,双方建立微信工作群。原告通过微信群、网络会议及现场会议的方式，将制作的策划方案提交至被告项目部并进行沟通、完善。同时，相关人员也通过微信单独沟通联系。但各项工作完成的过程中，均未明确验收方式、时间及结果，也未填写结算单或验收单。

2020年10月，被告拟取消产品发布会，不再就项目工作与原告进行任何沟通，虽原告已经完成了大部分策划服务并将50%合同额的发票寄送给被告，但被告收到发票并未支付任何费用。2021年5月，原告起诉，要求被告支付已完成部分的相应策划服务费用72万元并支付迟延付款违约金。

二、案件事实分析：

律师接受客户委托后，作为原告方代理人，认真分析了本案的事实情况和现有证据，认为本案核心问题，如下：

1、合同中明确的付款前提是----原告须提供经被告确认的验收单、结算单和工作成果过程稿。然，因被告恶意违约，委托人不可能取得验收单等验收资料，双方亦无明确约定验收（异议）时间节点。

2、合同中并未约定项目验收的负责人，也未明确建立微信群的被告项目部负责人张某作为“被告委托”的“验收人”及接收工作成果的途径和方式。微信群中的沟通行为能否被直接视为被告所作出的意思表示，欠缺直接证据，需要论证。

3、由于原告全部工作内容有13类之多，且阶段性通过现场会议和网络会议沟通，导致对大量工作成果缺乏明确验收的操作和连贯的回复，仅留有在微信群内讨论和更新提交的广泛聊天记录，主要证据较为凌乱、存在瑕疵。

4、该项目工作并未到落地阶段，无法通过全面落实的行为推定验收，欠缺直接证据。只能根据已提交的工作结果重点分析，结合微信群聊记录等现有证据，从中形成已经提交工作成果的完成程度和推定完成验收的结论，论证范围广、证明难度大。

三、确定证明路径及代理思路：

律师经过反复研究，结合合同约定及履行情况，制作了清晰、全面的可视化图表，协助法官查明案件事实、理清思路，最终确定代理意见：

1、关于交付方式

双方并无明确限定原告应通过何种方式交付工作成果，且在实际履行过程中，被告工作人员通过建立微信群、组织网络会议和现场会议，接收/交付工作成果并进行回复、安排后续工作。上述事实说明，被告已经认可并实际通过项目负责人张某及其团队以微信群和网络会议、现场会议的方式接受了原告交付的工作成果，并在验收完成该工作成果的基础上，提交至被告管理层。

2、关于验收方式

结合双方合同条款“甲方对于乙方提交工作成果的回复、确认，仅视为对乙方工作成果完成及付款依据的确认。”及“甲方应对乙方提交的成果进行验收﹑填写成果验收单﹐并根据验收结果确定具体结算金额”的合同约定，可知：

甲方对工作成果进行验收的方式包括：“签署验收单”和“回复确认”两种方式，而“验收单、结算单”是被告公司内部请款的流程所需，双方并无约定以此作为验收工作成果的唯一方式。被告当然可以通过网络会议、现场会议或在微信群中回复对工作成果进行验收。

3、有权“验收人”的确认

根据原告提交的《中标通知书》、《微信聊天记录》显示，被告在《中标通知书》已经指定了本项目的联系人为张某，并实际由其负责建立微信群，并全程组织、协调原被告及第三方的工作人员共同完成并接收、指示、验收工作成果，张某及其指定团队人员对工作成果的确认、回复和反馈均是基于职务行为，视为被告的意思表示。

纵观原告交付工作成果、被告接收后指示修改意见、双方确认交付工作成果的全过程，原被告双方对由张某及其团队代被告收取工作成果并履行验收义务的约定，具有共识。在合同履行的过程中，实际上也均由张某及其团队共同完成了系争项目的接收和验收工作。

结合项目负责人张某的其他履行行为，符合合同“关于沟通平台最高级别”的记载，张某具有被告认可的验收人身份。

4、关于验收时间

对交付的工作成果进行验收及付款是被告单方义务，双方虽未约定验收时间，但结合工作成果的性质、提交方式、回复的履行过程可知，双方应当为即时验收。

被告在收到工作成果后，长达六个月未提出异议，结合曾要求原告按照交付的工作成果，协助活动公司完成策划创意内容的落地，上述事实说明:被告用自己的行为作出了认可原告提交的工作成果符合约定标准的意思表示。被告收取工作成果后，因自身原因怠于出具书面验收报告，不影响其应履行的付款义务。现因被告自身原因不再召开发布会，其是否实际使用工作成果不影响被告应当按照合同约定向原告支付服务费的合同义务和法律责任。

相关法律规定

1、《民法典》合同一般条款

第510条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

2、《民法典》

第621条当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定;但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

四、案件裁判结果：

法院认为：

上述合同履行过程中，因被告原因，致使发布会推迟并导致合同不再履行，至收到解除合同通知函时止，原告通过现场讨论、制作工作方案、微信沟通、网络视频会议等方式履行合同，依据双方约定的服务内容，除部分服务内容外，其余原告均已完成并将工作成果资料移交被告，至发出解除合同通知函，即纠纷发生之前，被告没有提供证据证明及时回复并提出的修改及完善意见，应当视为对原告工作方案的认可。

故参照投标报价、合同约定和法律规定，全部支持了原告的诉讼请求。

五、律师建议：

1、制订明确、完整的验收条款，降低操作难度、提高可行性，履约过程中及时保留证据

2、本案经过反复研究案件事实、全面系统地整理了履约过程中的微信聊天记录、文件往来等证据材料，围绕庭审过程中的争议焦点，全面回应法官的疑问，最终为客户赢得了较好的诉讼结果。

但本案也提醒我们在订立合同中应制订明确、完整的验收条款，降低操作难度、提高可行性。同时，履约过程中及时保留证据。

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