1．争议焦点：如何确认受让方应支付剩余股权转让款的数额？

2．裁判要旨：鉴于双方当事人对已付款项的冲抵顺序没有约定，根据欠款的性质，在受让方所付款项不足以清偿全部欠款及违约金的情况下，应认定先冲抵其所欠本金，再冲抵违约金。

3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终199号

4．裁判理由：

关于中建伟业公司应支付剩余股权转让款的数额问题。根据《股权转让协议书》及《承诺书》，中建伟业公司应支付股权转让款的总额为3.31亿元，原审判决根据李宁于2011年10月27日出具的收条认定中建伟业公司已付2.31亿元，还欠1亿元。二审过程中，中建伟业公司又举证证明王建忠于2012年6月12日向李宁支付17941495元，李宁方认可其收到了上述款项，但主张该款项的性质是违约金而非股权转让款，对此本院认为鉴于双方当事人对已付款项的冲抵顺序没有约定，根据本案欠款的性质（股权转让款），在中建伟业公司所付款项不足以清偿全部欠款及违约金的情况下，应认定先冲抵其所欠本金，再冲抵违约金，故截止2012年6月12日，中建伟业公司还应支付的股权转让欠款金额为82058505元，并应向李宁、张磊支付合同约定的违约金。原审判决鉴于双方约定的股权转让款30%的违约金数额过高，根据本案实际情况予以调低，将违约金调整为以欠款金额为基数，按银行同期同类贷款利息二倍计算，已足以弥补李宁、张磊损失，无需再判令中建伟业公司支付逾期付款的利息。

1．争议焦点：因双方对合同条款产生不同理解，导致合同未能继续履行时，转让方是否应承担违约责任？

2．裁判要旨：转让方未将标的公司采矿许可证及公司整体移交给受让方，违反合同约定致使《股权转让意向书》无法继续履行，转让方应承担向受让方双倍返还定金的违约责任。

3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终720号

4．裁判理由：

第一，关于整体移交公司的理解。于天华认为移交的范围不包括公章和财务账目，杨彦聪、党彦平则认为公章和财务账目应当一并移交。本院认为，首先，公章和财务账目属于公司整体组成部分。在合同约定整体移交公司且未就移交范围作出特别限制的情况下，应当认定公章和财务账目属于移交的内容。……公章是公司处理内外事务的印鉴，是公司控制权的重要体现；财务账目不仅反映了公司的经营状况，还是公司经营决策的重要依据。如果不移交公章和财务账目，杨彦聪、党彦平实际控制和管理京盛公司的合同目的必然无法实现。故从合同目的角度，整体移交公司的范围亦应当包括公章和财务账目。于天华关于移交公章和财务账目可能导致其承担巨额债务风险的主张缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。

第二，关于交付采矿许可证的理解。……上述事实表明，在《股权转让意向书》签订前，京盛公司的采矿许可证已经到期，无法继续用于开采矿产资源。对此于天华和杨彦聪、党彦平均系明知。在此情形下，《股权转让意向书》关于于天华在收到1.2亿元定金后及时支付矿产资源费及滞纳金，并在60日内交付采矿许可证的约定，应当理解为于天华须在60日内完成京盛公司采矿许可证的延续手续，以便杨彦聪、党彦平接手公司后及时开展生产经营活动。于天华关于其合同义务仅为移交原采矿许可证的主张，既有违常理，亦与合同目的不符，本院不予支持。

1．争议焦点：受让方未按约支付股权转让款，转让方是否享有合同解除权？

2．裁判要旨：依据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条关于“分期付款买卖”的规定，转让方应当首先选择要求受让方支付全部价款，而不是解除合同。

3．案例索引：【指导性案例】最高人民法院（2015）民申字第2532号

4．裁判理由：

本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记汤长龙的股权，在工商部门变更登记之前，汤长龙就没有获得周士海转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。

一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周士海不存在价款收回的风险。

从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，周士海即使依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。

案涉股权已经过户给了汤长龙，且汤长龙愿意支付价款，周士海的合同目的能够实现。因此，二审法院认为本案不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条，周士海无权依据该条规定解除合同的理由并无不当。

1．争议焦点：对履行股权回购债务一时履行不能时，是否应当承担股权回购义务及违约责任？

2．裁判要旨：转让方对履行股权回购债务一时履行不能仅产生一个法定宽限期，转让方在符合资本维持情形的条件成就之前，暂无须履行债务，但第三人即股东已经确认应当承担全部股权回购义务后，该一时履行不能转化为嗣后履行不能。

3．案例索引：【经典案例】北京市高级人民法院（2021）京民终495号

4．裁判理由：

关于北京中投公司是否应当履行股权回购义务，本院认为，北京中投公司未履行公司法规定的“减少注册资本”等程序，因其不能违反资本维持原则而不能向南京钢研合伙企业履行股权回购债务，构成法律上的一时履行不能。《补充协议》系南京钢研合伙企业作为甲方，与乙方北京中投公司、丙方姜强、苗步林、石秋焕、张欣欣、闫小英、张冬驹、王安签订的三方协议，约定了多项合同标的，南京钢研合伙企业有权要求北京中投公司或者姜强、苗步林、石秋焕、张欣欣、闫小英、张冬驹、王安各方或任一方部分或全部履行回购义务。上述约定的实质是，如任一方全部进行了股权回购，南京钢研合伙企业主张的债务即告消灭。该协议中约定的回购义务主体不同，即需南京钢研合伙企业明确其要求给付股权回购款从而获得股权的主体及回购的股权范围。……本院认为，北京中投公司对履行股权回购债务一时（自始）履行不能仅产生一个法定宽限期，北京中投公司在符合资本维持情形的条件成就之前，暂无须履行债务，但第三人即股东已经确认应当承担全部股权回购义务后，该一时（自始）履行不能转化为嗣后履行不能，故本院对南京钢研合伙企业要求北京中投公司回购南京钢研合伙企业持有股份的主张不予支持。

1．争议焦点：公司不具有生产许可等相关证照，股权转让协议是否无效？

2．裁判要旨：公司是否具有安全生产许可等相关证照，只是影响到公司是否能够合法生产经营，也即合同目的能否实现，并不影响合同的效力。因此公司整体转让协议和股份转让协议均为合法有效。

3．案例索引：【参阅案例】安徽省高级人民法院（2014）皖民二终字第00414号

4．裁判理由：

由此可见，上述天平公司整体转让协议的法律性质实际上是转让公司100%股权的股权转让协议，陈益良、徐卸文基于此协议支付相应的转让款，成为天平公司的股东，接收公司的资产，取得天平公司的实际控制权，应天平退出公司。且双方当事人于2013年5月21日又签订了股份转让合同，该合同进一步明确了股权转让的相关事宜，该合同主体及合同中约定的转让价款、付款方式等与天平公司整体转让协议完全一致。因此，双方当事人签订的天平公司整体转让协议与股份转让合同的性质均应认定为股权转让合同。……关于该两份协议的效力，陈益良、徐卸文上诉称天平公司不具有生产许可、采矿许可等相关证照，公司股权不能转让，因此上述两份协议均无效。对此，天平公司整体转让协议和股份转让协议均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。天平公司是否具有安全生产许可等相关证照，只是影响到公司是否能够合法生产经营，也即合同目的能否实现，并不影响合同的效力。因此天平公司整体转让协议和股份转让协议均为合法有效。对陈益良、徐卸文此节上诉理由本院不予支持。

1．争议焦点：受让方违约，转让方是否有权要求办理股权恢复的工商变更登记？

2．裁判要旨：合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

3．案例索引：【经典案例】最高人民法（2018）最高法民终295号

4．裁判理由：

按照双方签订的股权转让协议约定，高磊、吴学锋应支付9500万元股权转让款及溢价款，但截至目前该二人仅支付3000万元，尚欠6500万元。该院在审理期间曾考虑股权转让的特殊性，为促成合同继续履行，与高磊、吴学锋进行多次沟通，但其明确表示剩余款项不应再支付，因此，周双政、李志慧收取股权转让款的合同目的确已无法实现。虽然周双政、李志慧提起本案诉讼要求解除合同系在股权转让合同签订之后近三年时间，双方股权变更登记手续业已完成，但鉴于案涉102亩土地使用权项目规划方案一直未获审批通过，所涉项目的开发建设至今处于停滞状态，故该院对于周双政、李志慧要求解除合同的请求予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故周双政、李志慧要求高磊、吴学锋返还股权并协助办理股权恢复的工商变更登记的诉讼请求应予支持。同时，周双政、李志慧应将已收取的3000万元股权转让款返还给高磊、吴学锋。至于高磊、吴学锋称其在股权转让之后已开展了项目规划设计等多项工作，并对万和公司投入了大量资金，解除股权转让合同会对其造成巨大损失，高磊、吴学锋可另行主张该损失。

1．争议焦点：因胁迫签署的股权转让协议是否可以撤销？

2．裁判要旨：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

3．案例索引：最高人民法院（2021）最高法民申7937号

4．裁判理由：

关于许荣华与陈家荣之间在签订案涉股权转让协议过程中是否存在胁迫的问题。从现已查明的事实看，牧羊集团的五位自然人股东同时担任牧羊集团董事会成员，负责公司的经营管理。后公司股东之间产生分歧，部分公司股东提议召开公司定期董事会，但均未能召开董事会作出公司决议，形成了公司僵局。与此同时，牧羊集团针对公司部分股东实施向有关部门举报、向有关人民法院提起诉讼的行为，后许荣华因涉嫌刑事犯罪被采取了限制人身自由的强制措施。在被限制人身自由期间，当地有关司法机关工作人员前往许荣华被限制人身自由的场所与其协调，并向许荣华预示了其目前存在的困境以及以后可能面临的不利境况，许荣华在此困境下于被限制人身自由的场所内签署了案涉股权转让协议。协议签订后，许荣华很快恢复了人身自由，且未再因此被限制人身自由和追究相关刑事责任。并且该股权转让协议约定的转让价格也与牧羊集团当时应有的股权价值明显不符。上述事实足以认定许荣华与陈家荣之间的案涉股权转让协议存在胁迫，原审法院依据许荣华的诉请判决撤销该股权转让协议适用法律正确。

1．争议焦点：股东未至产交所行权，是否等于放弃优先购买权的行使？

2．裁判要旨：对于提出异议的优先购买权股东而言，其在未被产交所及时答复异议前不知交易是否如期进行，因而不到场，不能视为其放弃受让。故在股东未明确放弃优先购买权的情况下，公司与第三方的股权转让合同不生效。

3．案例索引：【公报案例】上海市黄浦区人民法院（2012）黄浦民二（商）初字第534号

4．裁判理由：

首先，股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，《中华人民共和国公司法》仅在第七十三条规定了法院强制执行程序中，优先购买权股东被通知后法定期间内不行权，视为放弃优先购买权，公司法及司法解释并未规定其他情形的失权程序；其次，根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的规定，不作为的默示效果只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可视为意思表示；再次，产交所作为依法设立的产权交易平台，法律并未赋予其判断交易标的是否存在权属争议和交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利。综上，在法律无明文规定，且中静公司未明示放弃优先购买权的情况下，中静公司未进场交易并不能得出其优先购买权已丧失的结论。从商事交易的角度来说，商事交易尽管要遵循效率导向，也要兼顾交易主体利益的保护。并且，优先购买权股东未进场交易，产交所亦可通知其在一定期限内作出是否接受最后形成的价格的意思表示，不到场并不必然影响交易的效率。若片面强调优先权股东不到场交易则丧失优先购买权，无疑突出了对产交所利益和善意第三人利益的保护，而弱化了对优先购买权股东利益的保护，必将导致利益的失衡。

中静公司在股权交易前提出了异议，产交所应及时答复。参照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。对于提出异议的优先购买权股东而言，其在未被产交所及时答复异议前不知交易是否如期进行，因而不到场，不能视为其放弃受让。故在中静公司未明确放弃优先购买权的情况下，电力公司与水利公司的股权转让合同不生效。

1．争议焦点：受让方是否应当向转让方支付代缴款？

2．裁判要旨：根据《股权转让合同》的约定，股权转让后，标的公司所发生的债权、债务应当由受让方承担。

3．案例索引：【经典案例】最高人民法院（2018）最高法民终163号

4．裁判理由：

关于对叶德波、蒋飞燕、叶德光主张的87.3万元代缴款是否应当支持的问题。根据《股权转让合同》的约定和陈建华诉讼中所作的确认，股权转让后，汇升公司所发生的债权、债务应当由陈建华、黄海、邸辉承担。关于82.3万元代缴款，该款系叶德波于2014年6月从其个人账户汇出为汇升公司代缴的“矿山环境恢复治理保证金”，属于股权转让完成后汇升公司对叶德波所负的债务，陈建华、黄海、邸辉未予承担，有违合同约定，应当承担违约责任。……关于5万元代缴款，该款系付中兴于2013年10月9日为汇升公司代缴的“农民工工资保证金”，叶德波、蒋飞燕、叶德光不能证明该款系其应陈建华、黄海、邸辉的请求并委托邓杏艮汇到付中兴个人账户，故不能认定其对汇升公司享有该笔款项的债权，其向陈建华、黄海、邸辉主张该款，证据不足，本院不予支持。

股权转让纠纷中，当事人的争议通常集于上述九大类型中。笔者结合办理的多起股权转让纠纷案件，以及对大量裁判文书的研究，对股权转让纠纷的诉请类型及相关裁判要旨予以总结分析，以供实务参考。