汉盛法评|公司融资、上市前的合规治理之四——公司的主营业务
随着社会的不断发展和进步，资本市场可投资的行业领域众多，但唯独一项领域是资本最为关注的，那就是公司的主营业务是否具备核心竞争力和行业优势。相对于那些主营业务突出的公司而言，因缺乏稳定性收益，那些经营多项业务的综合类公司在资本市场眼中是不具备投资价值的。此外，一家经营互联网领域的公司想要转型去做跨专业的、具备一定收益率的投行业务一般也不会被市场所一致看好。因此，公司的主营业务突出是获得融资和上市的又一大重要条件。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”
由此可见，承办律师需要通过核查公司近三年间签订的重要商务合同及发票、审计报告、财务凭证、纳税凭证来判断其主营业务是否存在融资和上市必要，并根据该类证据判断公司的业务情况是否突出抑或是较为综合，进而形成有针对性的改制报告。
一、业务的上下游产业
投资人考量公司的主营业务是否突出并不片面追求单一性，一般而言只要经营的是与主营业务有关的上下游产业的相关业务，便可以认定为是主营业务突出的一种表现形式。因此，公司的主营业务并不局限于营业执照上的经营范围，而应当根据实际情况来予以界定。
二、业务的增量生产
对于一些传统的生产类企业，其基于扩大生产规模所需进而募集资金的行为也可以被视为是主营业务突出的表现。投资人往往也会根据公司的实际财务情况，来测算扩大生产后的盈利模式，进而决定企业的融资需求。
三、业务的升级换代
同理，业务的升级换代也属于与主营业务有关的经营拓展。但是针对该目标的募资行为，承办律师还需要结合技术可能性及原始产品的处置等问题进行进一步的研究。倘若发现产品的技术升级换代会对公司后续的生产和销售带来不利影响的，则应在第一时间提示风险。这就要求律师具备一定客户行业的基础专业性，既能够考虑业务扩张的法律风险，又能够进行可行性的研讨和分析。
综上，我们也建议承办律师在核查客户的主营业务时，应当做好前期的尽调工作，并与客户的技术代表保持有效沟通，以期在核查前能够对客户公司的产品有所了解，在弄懂产品技术原理的基础上，再结合自身法律专业的背景优势来判断生产、销售、运输、使用等整个产业链中各环节的法律风险，这无疑是非常必要的一项常规工作，但往往也是较为容易被忽略的工作。
相关研究
-
11-052020
工程量清单项目特征描述不准确导致的争议及规避措施
工程量清单项目的特征决定了工程实体的实质内容，直接决定了工程实体的自身价值（价格），应予以详细而准确的表述和说明。 -
05-292020
企业赴美上市指南
美国的资本市场是以投资人选择为导向，以注册制为原则，赴美上市成功的关键在于企业的基本面和投资人的认可。 -
10-292020
《民法典》《九民纪要》下合同不成立、无效、被撤销或确定不发生效力的情形和法律后果简析
本文重点参考《<民法典>理解与适用》及《<九民纪要>理解与适用》中的观点，并简析《民法典》《九民纪要》下，合同不成立、无效、被撤销或确定不发生效力的情形和法律后果。 -
02-192020
《治安管理处罚法》五十一条第一款第一项不宜随意适用
这段时间，各地均采取了非常严格的防控措施，两高也相继出台文件，要求严打防控期间的种种破坏防疫工作的违法行为。我们也看到很多媒体在一些短视频平台或者微博这样的社交媒体上，发布一些破坏社会秩序、以及不服执法人员管控的视频，最终这些人都受到了法律的制裁。 -
04-222020
建设工程项目部印章对合同效力的影响及使用时的注意事项
本文将对盖章行为不规范引起的合同效力问题进行分析，主要讨论盖章主体没有权限以及使用未经备案公章盖章的行为效力。
沪公网安备 31011502009353号